【财联社】（记者 崔文官）
并购跨境电商失败后，主营建筑工程设计的山鼎设计（300492.SZ）又将目光投向了健身行业，4月9日公司公告称，拟收购新三板公司赛普健身（430747.OC）80.35%股份以及宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）等持有的北京赛普3.23%股权，交易金额分别为21.47亿元、8806万元。
前者的支付方式为发行股份、可转换债券及支付现金相结合；后者支付方式为发行股份及支付现金相结合。同时，公司拟募集不超8亿元配套资金。交易完成后，公司将直接持有赛普健身80.35%股份，同时直接及通过赛普健身间接控制北京赛普100%股权。
赛普健身及其控制的北京赛普主营为私人健身教练技能培训，其净利润规模是山鼎设计的10余倍，不过山鼎设计此次跨界代价也不菲，两项资产的溢价分别超过14倍和18倍，此外标的方净利润过去两年暴增，未来增长速度是否能保持有待观察。
公司公告称由于标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估，赛普健身和北京赛普的预估增值率分别达到1497.98%和1845.03%。而公开资料显示，赛普健身成立于2004年，是一家专注私人健身教练技能培训的公司，2016年5月借壳长江机电登陆新三板。
财务数据显示，2016年至2018年前三季度，赛普健身分别实现营业收入1.14亿元、3.87亿元、4.41亿元，同比增长527.69%、240.13%、68.98%；净利润871.54万元、1.05亿元、1.23亿元，同比增长1182.06%、1109.23%、41.17%。
同期，标的公司经营性现金流量净额分别为4534.05万元、1.66亿元、1.51亿元。截至2018年三季度末，赛普健身总资产4.3亿元，较上年末增长61.83%；归属于挂牌公司股东的净资产2.49亿元，较上年末增加59.95%。2016年借壳挂牌新三板后，赛普健身在不到两年的时间内资产规模、营业收入及净利润就已分别增长约4.58倍、2.86倍、14倍。
赛普健身的盈利能力正是此次并购的主要因素，信息显示，山鼎设计1999年成立于新加坡，次年便在成都建立了在中国的第一家设计机构。目前主要向客户提供建筑工程设计及相关咨询服务，2015年12月在创业板上市。
但上市至今，公司的业绩瓶颈开始显现，2015年-2017年，山鼎设计的营业收入分别为1.85亿元、1.58亿元、1.5亿元，归母净利润分别为0.27亿元、0.2亿元、0.21亿元。2018年开始有所回暖，营收和净利润分别为2.16亿元、0.26亿，不过仍未达到上市第一年的业绩。
事实上，为了寻找新的利润增长点，山鼎设计曾在2017年11月拟斥资11亿元跨界收购深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%的股份，不过最终没有成行。
与之形成明显对比的是，截至2018年末，山鼎设计总资产4.03亿元，较期初上升3.68%；归属于上市公司股东的所有者权益3.15亿元，较期初上升0.16%。体量相差巨大，引发市场对于该交易“类借壳”的质疑。
根据现行的重组管理办法，创业板企业无法借壳。而且，随着并购潮的落幕，近年来监管层曾多次表态重点防范“跨界并购”风险。监管部门对于跨界并购比较严格，除非上市公司以前有过第二主业，现在的监管思路倾向于不跨界，要不然需要做很多解释性的工作。
有投行人士指出，“创业板是不能卖壳和借壳的，至于山鼎设计此次是否构成借壳，还要看交易方案，一般如果方案设计合理，实控人没有变化从程序和规则上市可以的，但究竟有没有‘借壳换庄’只有当事人自己清楚。”
