来源：深交所，推新知馥、投行业务资讯整理
2024年10月15日，因苏州嘉诺环境科技股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，深交所决定终止其创业板发行上市审核。
苏州嘉诺环境科技股份有限公司（“嘉诺科技”）国家级专精特新“小巨人”企业，专注于固废资源再生利用及处置成套装备和单机设备的研发、生产和销售。公司主要业务包括固废处理单机设备、成套装备和项目运营服务三大类，其中单机设备主要包括分选机、破碎机、输送机及智能分拣机器人；固废处理成套装备主要包括资源回收成套装备和精细燃料制备成套设备；运营服务主要为利用自身设备，为各类存量及增量固废提供处理服务。
图：招股书
发行人以完成验收为时点确认收入，个别大型成套设备的验收时间将对发行人的各期业绩产生一定影响。如新加坡MBT成套装备项目，系发行人于2018年2月与JE Synergy Engineering 签署，但受客观因素影响2019年底开始项目中止执行，2022年项目开始重启，截至目前正处于现场组装阶段，无法在2022年度验收确认收入，导致发行人当年度业绩增速放缓。公司控股股东嘉诺控股直接持有公司83.4050%的股权，实际控制人为袁靖先生，袁靖通过控制嘉诺控股间接控制嘉诺科技83.41%的表决权。2020年、2021年和2022年，公司营业收入分别为25,630.25万元、37,174.59万元和34,693.35万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 2,307.40 万元、6,114.78 万元和 6,149.28 万元，涉嫌踩线创业板最新上市标准。
发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元。本次公开发行股票 1,796.6667 万股，不低于发行后总股本的25.00%，预计融资4.5亿元，主要用于投资如下项目：
深圳证券交易所上市审核委员会2023年第37次审议会议于2023年6月1日召开，苏州嘉诺环境科技股份有限公司（首发）获通过。1.研发投入问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人研发费用中职工薪酬分别为 801.61 万元、983.38 万元、1,294.17 万元，其中2022年研发费用中职工薪酬增加310.79万元，同比增长31.6%，高于2021年的22.68%；研发人员数量分别为76人、77人、94人，研发领料金额分别为506.12万元、543.76万元、516.28万元；部分研发人员参与成套装备项目现场调研、设计实施等与项目实施相关的工作。 请发行人：（1）说明2022年研发人员数量及其人均薪酬均大幅增加的原因及合理性；（2）结合研发人员参与生产经营、项目现场验收情况，说明是否存在将生产经营活动与研发活动混同情形，研发费用是否真实、准确；（3）说明研发活动内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。 2.经营业绩问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人营业收入分别为 25,630.25 万元、37,174.59 万元、34,693.35 万元，扣非归母净利润分别为 2,307.40 万元、6,114.78 万元、6,149.28万元；项目运营及其他服务的销售金额分别为506.85 万元、849.26 万元、3,759.53 万元，主营业务收入占比分别为1.98%、2.29%、10.84%，毛利率分别为0.74%、-3.93%、38.83%。 请发行人：（1）结合行业周期、市场竞争格局、在手订单情况，说明2022年营业收入下降而净利润上升的原因及合理性；（2）结合订单获取方式、竞争优劣势情况，说明项目运营及其他服务收入、毛利率大幅波动的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。 3.经营合法合规问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人销售部员工因串通投标罪被诸暨市人民法院判刑；发行人需要履行招投标程序而没有履行的项目包括吴江光大餐厨二期厨余预处理系统项目，该项目毛利率高于同类项目。 请发行人：（1）说明发行人销售部涉案员工串通投标被判刑的具体案情，发行人是否存在受到行政调查或处罚、刑事立案的情形；（2）说明发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等获取订单过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等情形；（3）说明发行人相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。请发行人：（1）说明发行人销售部员工因串通投标罪被判刑的具体背景、经过、涉及人员情况，发行人是否存在受到行政调查或处罚、刑事立案的情形；（2）说明发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在不正当竞争、商业贿赂等情形。同时，请保荐人、发行人律师说明具体核查方法、核查过程、核查结论，并发表明确意见。
一、说明发行人销售部员工因串通投标罪被判刑的具体背景、经过、涉及人员情况，发行人是否存在受到行政调查或处罚、刑事立案的情形 1、发行人销售部员工因串通投标罪被判刑的具体背景、经过、涉及人员情况 2020 年 8 月，发行人原销售员为中标诸暨市诚禾环保科技有限公司建筑垃圾资源化利用项目成套设备采购项目（以下简称“诸暨项目”），在参与诸暨项目投标的过程中存在串通投标的行为。 该原销售员及公司后被诸暨市公安局一同立案侦查，于2021年6月11日被诸暨市公安局以涉嫌串通投标罪一同向诸暨市人民检察院移送起诉。 2021 年7月8日，诸暨市人民检察院以认定公司涉嫌串通投标的事实不清、证据不足，将本案退回公安机关，要求公安机关针对公司进行补充侦查。2021 年8月6日，诸暨市公安局补查重报。 2021 年 11 月 3 日，诸暨市人民检察院出具《不起诉决定书》（诸检刑不诉[2021]20322 号），经诸暨市人民检察院审查并退回补充侦查后，诸暨市人民检察院审查仍认为诸暨市公安局认定公司涉嫌串通投标的事实不清、证据不足，不符合起诉条件，决定对公司不起诉。 同日，诸暨市人民检察院向诸暨市人民法院提交《起诉书》（诸刑诉（2021）20958 号）指控公司原销售员犯串通投标罪。2022 年 2 月 17 日，诸暨市人民法院作出《刑事判决书》（（2021）浙 0681刑初1323号），认定发行人涉案员工构成串通投标罪。 上述串通投标行为系该原销售人员的个人行为，不涉及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工。 2、发行人是否存在受到行政调查或处罚、刑事立案的情形 根据对诸暨市人民检察院的访谈及相关司法文书，诸暨市人民法院仅认定发行人涉案员工构成串通投标罪，未将发行人列为犯罪嫌疑人或被告，没有认定发行人存在违法违规行为。在本案中，发行人未受到刑事处罚，不属于刑事责任主体，不应当承担刑事责任，司法机关不会再因诸暨项目针对公司进行调查、立案及起诉。 根据对诸暨市住房和城乡建设局的访谈，确认未曾因诸暨项目对公司进行处罚，亦不会再因诸暨项目对公司开展后续调查或行政处罚。根据诸暨市综合行政执法局出具的合规证明，报告期内公司在诸暨市综合行政执法局管辖范围内无处罚记录。 根据苏州市吴江区住房和城乡建设局出具的《情况说明》，报告期内，发行人不存在违反国家和地方有关建设工程项目招投标管理等有关法律、法规、规章和规范性文件的行为，也不存在因违反国家和地方有关建设工程项目招投标管理等有关法律、法规、规章和规范性文件而受到该局行政处罚的情况。根据苏州市吴江区公安局城南派出所出具的《证明》，报告期内在该所辖区范围内发行人未受过公安机关行政处罚或因刑事犯罪被立案侦查。 综上所述，诸暨项目中的串通投标行为系公司原销售人员的个人行为，不涉及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工，发行人不存在被行政调查或处罚的情形；发行人虽被诸暨市公安局刑事立案，但诸暨市人民检察院已经作出《不起诉决定书》认为事实不清、证据不足，决定不起诉发行人，发行人不存在因诸暨项目再被刑事立案的风险。 二、说明发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在不正当竞争、商业贿赂等情形 根据与发行人所在地市场监督管理局的访谈、所在地市场监督主管部门出具的证明、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、基本情况调查表，检索信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开信息，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为而受到行政处罚或被立案调查的情况。经访谈报告期内发行人主要客户，主要客户确认发行人在与主要客户的合作过程中均不存在商业贿赂、串通招投标、不正当竞争等情形，相关业务协议的履行均不存在纠纷或潜在纠纷。 综上所述，报告期内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在不正当竞争、商业贿赂等行为。 
报告期内，发行人固废处理成套装备、单机设备产品经客户验收并取得验收单据时确认收入，项目运营及其他服务按照经客户确认的处理量及合同约定单价确认收入。 （1）结合判断在某一时段内履行履约义务的三项原则，逐项分析发行人销售固废处理成套装备、单机设备产品是否适用在时段内按履约进度确认收入，并量化测算采取不同的收入确认政策对报告期内业绩的影响； （2）说明报告期各期固废处理成套装备、单机设备产品交付验收的主要流程、是否存在初验或终验等多个验收环节、平均验收用时等，报告期内是否存在设备产品经客户验收后仍持续产生项目成本的情形并说明原因及合理性，结合销售合同条款内容分析客户验收通过是否已经实现产品风险报酬或控制权的转移； （3）说明报告期内各项产品或服务确认收入所获取的主要凭证形式、提供方、记载内容以及加盖公章等情况，收入确认凭证是否完备、合规。 
（1）在选取同行业可比上市公司时，发行人选择了与公司业务模式相似但应用领域不同的维尔利和万德斯，这两家公司都是以水处理、渗滤液处理为主，在往与其原有业务较为接近的餐厨垃圾处理延伸。维尔利和万德斯的业务模式更侧重环保工程及运营，虽然客户群体和发行人相似度较高，但其采用时段法确认收入，因此与发行人相比季节性较不明显。 （2）关于成套装备合同中收款的约定，通常包括预付款、到货/安装完成款、验收款和质保金。其中，预付比例10%-30%、到货/安装完成比例达到40%-70%、验收后比例达到90%-95%，剩余5%-10%为质保金。（3）报告期内，发行人与客户签订的主要销售合同中，除与重庆市环卫集团有限公司等个别合同中有约定“到货验收”、“安装调试验收”和“试运行验收”等三个验收步骤外，其他成套装备项目合同中均只有终验一个验收环节。 （1）补充说明与同行业可比公司收入确认政策的对比情况，维尔利和万德斯采用时段法而发行人采用时点法的差异原因及合理性。 （2）补充说明发行人到货/安装完成的收款依据，报告期内到货/安装完成收款时点与项目进度是否存在较大差异及其原因；报告期内是否存在已终验完成而尚未收取到货/安装完成款情形，如有，说明原因及具体金额、占比。 （3）补充说明客户进行终验的标准、出具验收单的内部流程，结合设备在客户的运行时点、运行日志等说明报告期内发行人的收入确认时点是否准确、客观，是否存在通过调节收入确认周期调节收入、利润的情形。 请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对报告期内验收单的核查方式、核查比例、获取的证据及核查结论，发行人是否存在通过调节收入确认周期调节收入、利润的情形。声明：本公众号致力于好文推送，版权归属原作者所有！所发文章仅供参考交流，请勿依照本订阅号中的信息自行进行投资操作，若不当使用相关信息造成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。投行入群添加微信：E1092120015（非投行勿扰），业务及推广添加微信：M1092120015。
