资产证券化的有趣问答（一）
郑文才
1．问：“企业资产证券化（ABS）审核为什么会比较关注资金归集和实现过程？”
答：
ABS项目的各种监管账户、增信措施、风险缓释措施、项目补丁等，主旨在于对投资者利益的保护，就像是修了一条水渠，其终极目标是把现金流安全地从源头“引渠”到投资人那，保证水渠的水源
不要被污染
（如权利瑕疵）；
不要有人从源头偷水
（现金流保护和归集不力），或在过程中偷水；
不要溃堤
（实质、重大风险）；水量要足够，
水量不够时，要有人往水渠里加水
（差额补足等）；
不要有其他人共用水渠
（和其他现金流混同）；
水质不合格时
，有人替换基础资产；中间
不要有漏损
（现金流挪用或丢失）。例如，我们跑步时，基本不用怎么上卫生间，因为千千万万个皮肤毛孔都成了“漏洞”，膀胱基本归集不到资金流“水”了，大部分漏损。
2．问：“为什么有的专项计划结构要加入信托设计？例如保障房销售款作为底层资产时。”
答：
首先
，保障房未来不确定的销售款，难以作为法律上可转让的资产，架设一层信托结构进去后，名义上的专项计划基础资产就变成了法律上可转让的信托受益权，底层现金流不变。明明眼睛近视已有点看不清楚，为什么还要蒙上一层厚镜片？因为镜片有让人看得更清晰的功能，具有能让眼睛获得正常功能的正当性。
其次
，加入信托设计，可将不规律、不稳定的保障房销售款现金流，变成规律、稳定的信托受益权现金流。例如，在你不清楚1年时间里，媳妇会因耍脾气或吵架而跑回娘家多少次时（不规律、不稳定），你最好1年有几次充分搞定岳母的献媚活动（规律活动），将被动化为主动，岳母会帮你设计好各种风险缓释措施的，例如帮你把女儿劝回来。（
个人瞎说，勿对号入座
）
3．问：“ABS转让基础资产后，原始权益人现金流减少，但有的仍要负责后续运营，所以会比较关注主体的相关情况，现实生活中有什么比较贴切的例子吗？”
答：
对于供水、供暖、供热、物业合同、门票等现金流依赖于原始权益人持续经营的项目，原始权益人将基础资产出售后，应当在计划存续期间维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障，这个比较受关注。例如，你的
工资卡
交给了老婆，等于自己（原始权益人）基本没有了可入账的未来现金流，全归集到老婆账上（专项计划），但和朋友同学出去浪的钱（持续运营）、伙食费、烟钱、酒钱等，还得自己想办法。此时，你也成了
特定原始权益人
了：要活着，要健康，额外再打一份工赚生活费，才会有未来的更多收入和尊严，且不用睡桥洞，除非自己有未暴露的小金库或其他收入。
4．问：“为什么公司债券项目标准相对比较好制定，而ABS审核标准一般不好定，偶尔要个案沟通？”
答：
公司债券规则，就像是服装厂给
“人类”
生产衣服，模式就那几种（裙、裤、衣等），模式较为统一；而ABS，基础资产多种多样，就像是服装厂给
“动物园的动物们”
生产衣服，动物园衣服模式较多，例如：有的要尾巴留孔，有的四条腿、有的两条腿，大腿粗细不均，脖子长短也不一，骆驼等背部极不平坦，等等。
5．问：“为什么有的基础资产不用每笔都尽调？”
答：
对于小额贷款、融资租赁、应收账款等债权类基础资产，如入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征，可以采用抽样尽职调查方法。从成本收益的角度分析，每笔尽调的成本太高，必要性也是一个问题。例如，老婆给你做了1000顿饭后，你已知道饭菜口味是如何，但朋友们不信，于是朋友们偶尔来
吃几顿
（抽样），就能推测出其总体厨艺如何，也佐证一下你的家庭地位；还有，动车上吃泡面，吃过各种牌子，你就知道哪些牌子的泡面，吃完后打嗝会有塑料味（我瞎说的），这也是抽样。
6．问：“风险自留是什么意思？”
答：
风险自留，就是老人本想跟你
断绝父子关系
，但老人依然还要帮你带小孙子。本想出表，内心已经不想管你了，但还得帮你兜一些事。
7．问：“用一句话概括一下ABS主要功能或功能？”
答：
资产证券化，就是
将未来的现金流，提前变现到现在来使用的过程
。但是，当我提议将未来几十年的工资提前变现时，没有哪一个老板或领导
敢
多看我一眼。
8．问：“出现不合格资产入池的情形应如何处置？”
答：
专项计划应当设置不合格基础资产的处置机制（如自动置换、现金赎回等），并对具体流程做出明确约定。就像外科医生在护理伤口的时候，先要有个清创的过程，清除异物杂质，然后再用药。清创的过程，就是剔除不合格资产的过程，也要有程序流程。
9．问：“基础资产现金流来源于物业服务费收入的资产证券化项目，由开发商付费的前期物业服务合同，若开发商与物业服务公司存在关联关系，要注意些什么？”
答：
对于由开发商付费的前期物业服务合同，管理人应就该部分物业费用的入池比例、历史支付情况和延迟支付风险进行详细披露。如开发商与物业服务公司存在
关联关系
，管理人应重点进行说明和风险揭示。例如，若父亲答应每周给女儿100元的零花钱（关联关系），前提是女儿各方面要表现良好（学习、生活等），女儿拿着这100元/周的现金流（债权）在班级里进行了资产证券化（班级众筹，然后用于买一台5000元的笔记本电脑），我们就要关注各种利益冲突，包括这个100元/周的
真实性
（是不是构造出来的？）、100元现金流的
稳定性
或随时被取消的可能性（例如女儿表现不好时），等等。（以监管部门的意见为准）
（成稿于北京朝阳区
•
远洋公馆）
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