涉百亿资产腾挪 昔日A股药王控制权谋变

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通过此次交易，“科瑞系”和“莱士系”或将成为同方股份的重要股东，两大民营资本系族可能借此进入清华系广阔的产业版图，这为未来的产业布局创造了更多机会。

　　来自民营的“科瑞系”和“莱士系”正在向实力雄厚的国资“清华系”看齐。

　　最近，曾头顶A股医A药“股王”光环的上海莱士(002252.SZ)迎来重磅消息，控股股东科瑞天诚投资控股有限公司(“科瑞天诚”)及莱士中国有限公司(RAAS China Limited，“莱士中国”)正在共同筹划股份变更事宜，同方股份(600100.SH)拟购买公司股东持有的不超过29.9%股份。

　　在这一场豪门牵手大戏中，一方是国内血液制品龙头的上海莱士，由郑跃文所在的“科瑞系”和隐形富豪黄凯的“莱士系”执掌；另一方的主角则是立足于信息技术和节能环保两大领域的同方股份，背后由清华系控制。

　　上海莱士所在的血液制品行业因为高度垄断和稀缺而愈发金贵，公司前景广阔，从2004年股权变更以来，这家公司一直由“科瑞系”和“莱士系”控制，此前长达13年时间从未发生实际控制人易主。

　　时代周报记者调查发现，这桩看似“割肉”的买卖，实则背后隐藏了巨大的发展机会—通过“牺牲”一家上市公司控制权，“科瑞系”和“莱士系”将顺利“傍上”资本市场巨型航母清华系。

　　按照双方公告来看，此次将以发行股份及支付现金的方式进行。换句话说，通过此次交易，“科瑞系”和“莱士系”或将成为同方股份的重要股东，两大民营资本系族可能借此进入清华系广阔的产业版图，这为未来的产业布局创造了更多机会。

　　截至发稿时，同方股份和上海莱士仍在停牌，双方公司的证券部门人士均对时代周报记者表示，目前方案还未公布，不方便透露。此外，上海莱士证券事务代表张屹在电话中婉拒了时代周报记者的采访，要求发去采访电邮，但截至发稿，对方并未回复。

　　6月19日，两个月前同步停牌的上海莱士与同方股份步调一致地披露停牌进展。公告内容简短而分量十足：同方股份拟以发行股份及支付现金的方式购买上海莱士股东持有的不超过29.9%股份，同时配套募集资金。上海莱士还表示，本次交易可能会导致公司实际控制人发生变更。

　　从2004年至今，长达13年的时间，上海莱士的控制权从未发生变更，如今公司两大掌舵人要将控制权拱手相让，这引起业界及投资者关注。

　　公开资料显示，成立于1988年的上海莱士，前身由美国稀有抗体抗原供应公司(以下简称“美国莱士”)和上海市血液中心血制品输血器材经营公司(以下简称“上海血液中心”)合资成立，双方各出资50%。

　　招股书显示，2004年6月，科瑞天诚从上海血液中心手中受让了上海莱士50%的股权，耗资1.3亿元，外方股东美国莱士放弃优先受让权。至此，上海莱士背后的国资大股东退出，由两大民资双重控制至今。

　　截至2017年一季度，上海莱士的两位大股东阵营，合计持有公司超过75%的股权，即以“科瑞系”为首的科瑞天诚(持股32.10% )、宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“科瑞金鼎”，持股4.59%)等；以“莱士系”为首的莱士中国(持股30.36%)、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司(以下简称“莱士凯吉”，持股4.59%)等。“科瑞系”和“莱士系”合计持有上海莱士74.3%的股权。

　　按照目前上海莱士停牌前20.24元/股的价格计算，公司的总市值为1006亿元，而此次交易的29.9%股份价值约300亿元，这还只是计算单纯转让股权的情况，并未计算溢价部分。

　　除此之外，此次公告还称，可能会导致公司实际控制人发生变更。这相当于两大控股股东同时转让了上市公司的“壳”资源。

　　“这次跟以往的并购不太一样，(如果是)并购的话，按照PE估值，这次实际上是买的股票，无论是协议转让还是大宗交易，(要参照)二级市场的价格，交易所也有要求，不能影响二级市场的价格秩序，打折最低只能九折，不能说二级市场是20元，就以10元卖出去，我想应该也不行。”6月23日，一家长期参与并购投资的医药上市公司董秘告诉时代周报记者。

　　“从千亿市值的角度来说，感觉它比一般千亿市值的企业净利润要少，但是不同行业细分，可能有估值差异。”上述董秘对时代周报记者表示。

　　拥有千亿市值的上海莱士，2014年、2015年和2016年，以及2017年第一季度，营收分别为13.20 亿元、20.13亿元和23.26亿元，以及4.02亿元；净利润分别为 5.11亿元、14.42亿元和16.13亿元，以及2.22亿元。

　　“此次涉及公司业务、控制权溢价，以及上市公司股权流动性，不能简单地说在一级市场做一个并购，PB多少，PE多少，这么对比不科学，应该说最直接的对比，是通过二级市场价格。”一位国内参与大型并购的不愿具名人士告诉时代周报记者。

　　如果按照二级市场的价格来看，未来这项并购至少是在百亿级以上。而此次的收购方同方股份，停牌价为14.12元，总市值418.50亿元。外界颇为关注的是，其未来将发行多少股份来“撬动”本次交易？

　　同方股份对外表示，本次交易拟以发行股份及支付现金的方式，并配套募集资金，“具体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定”。

　　对于外界指出此次交易价格会在300亿元级别，上海莱士方面则避而不谈：“这个方案还在洽谈，还在做的过程中，现在不好说，不清楚。”

　　“科瑞系”和“莱士系”，两大资本系族拥有庞大的产业版图。

　　据科瑞天诚一致行动人科瑞集团有限公司(“科瑞集团”)官网资料显示，自成立以来，科瑞旗下已诞生6家上市公司，除上海莱士外，还有澳大利亚著名矿产公司科瑞资源(LSE:CRHL)，系科瑞集团海外矿业投资的重要平台；银河资源Galaxy(ASX:GXY)则是世界第二大锂辉石生产商。

　　对于“莱士系”的黄凯，外界对其知之甚少，其在中国异常低调，不过在2014年一次国内媒体采访中，黄凯透露，其有众多完全不同的公司，从制药到营养品，再到时尚、酒庄、化妆品、能源。

　　此前，同方股份与上海莱士方面早有合作。同方股份全资子公司同方金控(拟出资10.2亿元，持股51%)与上海莱士等公司共同出资20亿元设立同方莱士医药产业投资公司。接着，又斥资20.5亿元，宣布增资科瑞天诚旗下从事血液制品行业整合的企业天诚国际投资有限公司。

　　此次收购上海莱士的大额股权，是同方股份今年来在大健康领域布局的又一落子。作为清华大学的上市平台，同方股份近年来正在逐渐调整自身定位。一直以来，这家上市平台在外界眼中都是一家面目并不甚清晰，即使坐拥庞大的资产规模，涉及众多行业，但却陷入“大而不强”的尴尬。

　　同方股份在2016年年报中称，通过梳理和整合内部产业架构，实施“有进有退”的发展战略，逐步收缩、剥离毛利率低、市场竞争激烈的业务，并逐步探索在健康、医疗医药等新兴业务领域的发展。

　　此外，同方股份还将依托清华大学在生命健康、医学、药学方面的科研资源，充分利用公司多年的信息产业基础，践行“医工结合”“医信结合”的发展思路，寻求机会通过技术合作、产业并购等方式在健康、医药医疗业务领域纵深发展。

　　外界担忧，同方股份拥有庞大的业务单元，在如此多的领域格局中，大健康和医疗方面的利益如何实现均衡，业务整合或许是“清华系”和上海莱士后续将面临最大的难题。

　　不过，对于“科瑞系”和“莱士系”来说，他们通过出让上海莱士的股权，或许将顺利成为同方股份的重要股东。这两大民营资本系族，继而可能进入庞大的“清华系”产业版图。

　　截至今年4月20日，同方股份的控股股东清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)持25.35%的股权。清华控股旗下的紫光集团有限公司(以下简称“紫光集团”)持有同方股份2.35%的股权。实际控制人教育部持有26.55%的股权。

　　作为清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，清华控股负责经营管理清华大学全部科技型企业，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用。

　　近年来，清华控股枝繁叶茂，旗下早已形成三大成熟的资本运作派系—紫光系、启迪系和同方系。

　　时代周报记者发现，近年来，清华系已在国内外斩获多项大型并购，目标公司涉及集成电路、环保、金融等领域，参控股的企业不可胜数。

　　据时代周报记者调查，截至今年一季度，清华控股还直接持有同方股份在内的5家上市公司股权，分别为启迪桑德(000826.SZ)5.94%股权、紫光股份(000938.SZ)1.29%股权、诚志股份(000990.SZ)11.76%以及国金证券(600109.SH)5.54%股权。

　　除了清华控股外，紫光集团亦持有庞大的上市公司股权，截至今年一季度，这包括健康元(600380.SH)、山东金泰(600385.SH)、仰帆控股(600421.SH)等15家公司。