文 / 闻闽，天同律师事务所合伙人、能源与环境业务负责人；黄华龙，天同律师事务所上海办公室
前言：近期，负责制定《巴黎协定》全球碳排放市场框架的联合国机构第6.4条监督机构（Article 6.4 Supervisory Body）于10月10日确定了两项与碳清除（A6.4-SBM014-A06）以及方法学开发和评估（A6.4-SBM014-A05）相关关键标准，而近期在阿塞拜疆首都巴库举行的《联合国气候变化框架公约》缔约方第29次会议（COP29）就《巴黎协定》第六条第四款机制下的碳信用标准及其动态更新机制达成共识，为国内碳市场与全球碳市场的对接奠定了基础。这一方面，为国内碳交易市场注入更多信心，另一方面，对企业开发碳信用指出了风向标。
临近2024年底，又到了清缴履约的时候，今年又是《碳排放权交易管理暂行条例》（下称《暂行条例》）发布实施后的第一年，其一方面对数据质量提出了更加严格的要求，另一方面对清缴履约规定了更严厉的法律责任。此外，《关于做好2023、2024年度发电行业全国碳排放权交易配额分配及清缴相关工作的通知》及分配方案相较于往年，出现了许多颠覆性的变革内容。可见今年的清缴履约情况，将会大不相同，据此，笔者提出六大风险及要点，以供各位履约主体和法律界同仁参考。关键词：碳排放权、配额清缴、CCER，配额结转、COP29
配额新规——不得混同、有条件结转
本次采取一年一履约方式，配额不得混同。即2024年配额不能用于2023年配额清缴。重点排放单位须在2024年12月31日前完成2023年度配额清缴，2025年12月31日前完成2024年度配额清缴。启用新规则——配额结转。首先，重点排放单位盈余的配额必须经结转程序才可以在下一个履约期使用。其次，限定了重点排放单位的最高可结转量，即不高于2025年期末持仓量，并且最高可结转量是根据配额净卖出量确定。（重点排放单位最大可结转量=1万吨+净卖出配额量*1.5，净卖出量为2019~2024期间配额总卖出量减去配额总买入量）官方政策发出很明确的信号，那就是鼓励重点排放单位积极交易盈余配额，限制过度“屯货”行为。值得注意的是，结转的前提是重点排放单位按期足额清缴2023、2024年配额。考虑到最大可结转量与净卖出配额量有直接关系，并且结转量受限，今年配额交易势必会比以往履约期活跃，并呈现不一样的交易趋势图。重点排放单位应当尽早制定碳配额管理策略，有效控制预期成本和配额效益。
计算方式配额计算上有几个调整要点。首先，本次将核定配额从基于“供电量”调整为基于“发电量”，这也是本履约周期同等口径下基准值下降1%左右的主要原因（以往履约周期下降率为0.5%）。其次，不再将购入使用电力产生的二氧化碳间接排放纳入配额分配的范围。（据测算，发电企业每年的间接排放量在行业排放总量中的占比不足0.1%，对此投入管理成本比效果有限。因此，此次未将其纳入配额分配的范围，并相应调整了配额基准值。）另外，结合各地方的实践情况，考虑机组参与调峰对碳排放强度的影响，引入调峰修正系数，对于参与调峰的发电企业来说，是重大利好。
更严厉的罚则
作为《暂行条例》正式实施后首个履约期，以数据质量为核心的对重点排放单位和技术服务机构的监管将具体严格实施。相较于《碳排放权交易管理办法（试行）》，《暂行条例》加重了罚款力度，施行双罚制、减配额、停产整治等多种处罚方式，比如：对于重点排放单位未履行相关行为义务的，处50万以下罚款，拒不改正的可责令停产整治；对于影响数据质量行为，罚款50万起步，没收违法所得并处5~10倍罚款，拒不改正的核减下一年度50-100%配额，可责令停产整治；未按时足额清缴，处相应碳价5~10倍罚款，拒不改正的等量核减下一年度配额，可责令停产整治；操纵市场的，罚款50万起步，没收违法所得并处1~10倍罚款，相关人员处10~100万罚款；扰乱市场的，罚款10万起步，没收违法所得并处1~10倍罚款，相关人员处5~50万罚款等，企业及相关人员的违法违规成本飙升，不容忽视。因此，重点排放单位，尤其央企与国企应当按照《公司法》和《中央企业合规管理办法》积极建立碳合规体系，做好对碳排放监测与报告的管理，特别是对全流程数据的真实、完整、准确性合规作重点管控。民营企业也应当参考上述两个规则和《民营经济促进法》（草案）做好碳合规建设。
重点排放单位涉及司法冻结，首先，要看其是否在配额分配完成之前发生。
若配额已经分配完，重点排放单位面临司法冻结的情形。对于清缴履约，若单位有意愿履约但因银行账户被司法冻结等客观原因无法购买配额的情况，应当及时向省级生态环境主管部门反映并得到认定后，结合前两个履约周期履约程序，可委托其他单位提供配额协助完成履约。对于配额结转，单位因被司法冻结无法根据要求及时配额结转的，在法院解冻配额后，可以通过全国碳排放权注册登记系统补交结转申请。
若配额尚未分配，重点排放单位涉司法冻结等情况而存在明显的清缴履约风险，建议企业积极主动向省级生态环境主管部门报告，以降低因客观情况导致履约不能的法律风险。在配额分配阶段，配额发放至省级生态环境主管部门账户，并由省级生态环境主管部门告知其履约义务。在清缴阶段，由省级生态环境主管部门委托全国碳排放权注册登记机构对该重点排放单位进行强制履约，完成当年履约后剩余部分配额发放至该单位账户，督促重其补足差额、完成履约。
旧CCER不能盲目屯，该出手时就出手温室气体自愿减排量相关内容，遵循了《碳排放权交易管理办法（试行）》第29条规定，重点排放单位可以用温室气体自愿减排量抵销配额清缴，比例不得超过应清缴配额量的5%。而此次也对“旧有CCER”（2017年3月14日之前签发的CCER）抵销期限再次强调，2025年1月1日起旧有CCER不得用于抵销全国碳市场碳配额清缴。（延续了生态环境部于2023年10月23日发出的《关于全国温室气体自愿减排交易市场有关工作事项安排的通告》内容）虽然旧有CCER目前存量估算不足1千万吨，但也表明“督促”旧有CCER的交易。此前，9月3日首钢股份分三次完成CCER拍卖，成交价分别为95.5元/吨、95.5元/吨、96.5元/吨，而同日全国碳市场收盘价为93.07元/吨，价差在3元/吨左右。目前全国碳配额价格已将近105元/吨，根据有关机构的预测CCER的11月份中间价格约为103元/吨，旧有CCER的好时光已不到2个月时间，企业可以尽早做好出手准备。 CCER年底有新量，瞄准好商机
企业可以通过购买CCER或开发CCER项目参与其中。一方面，CCER价格自2024年1月22日全国温室气体自愿减排交易市场正式重启以来一直稳步提升，从63.5元/吨上升到103.20元/吨。另一方面，CCER项目是国家碳市场的重要补充，也是将来与国际碳市场接轨的主要内容之一。随着钢铁、水泥、电解铝等行业的纳入，全国碳市场进一步扩容，预期未来CCER在碳市场中的作用会越来越重要，其交易活跃度和价值有望进一步提升。对于购买CCER。据统计，目前新公示的全国CCER项目，约有1亿2千7百多万吨减排量（其中并网海上风力发电约占83%；并网光热发电约占4%；林业碳汇约占13%；红树林营造约占0.1%），而其中部分项目预计将在今年年底入市，企业可以密切关注市场动态。另外，通过对历年CCER的价格涨幅的分析，我们可以发现一定的价格波动规律，如越接近履约截止日期其价格明显走高，到新的履约周期便开始大幅回落。然而，今年因结转规则的施行，交易情况也会有更多变量，需要企业实时关注价格走势，结合自身碳资产管理计划，精准出手。首先，投资者可以选择成为交易主体（或通过参股方式）参与项目。当前，在全国CCER市场，在国内依法成立的法人或其他组织有资格成为交易主体（暂时未对自然人开放注册）。在开发、登记和交易减排量的整个过程中，除了对各种权属的明确确认外，尤其要关注减排量的所有权和处分权的约定。减排量的归属和处置方式直接关系到项目参与者的核心利益，是项目顺利推进和未来收益分配的关键。其次，若投资者具备资源整合能力，但因某些原因无法或不适合直接参与市场交易，可以作为开发商参与其中。通过撮合项目或对项目进行管理来获取收益，该模式为那些拥有资源但希望低调参与的投资者提供了机会。除此之外，对于那些在某些CCER项目领域有积累、能够制定项目设计文件（PDD）以及监测报告（MR 报告），并且可以组织专家进行内部论证的机构，可以作为咨询机构参与 CCER 项目。咨询机构为项目提供专业的技术和智力支持，在CCER市场作用愈发重要。
结语
目前我国稳步推进碳市场的建设，重视发挥市场作用的同时加强监管来推动双碳目标实现，提升我国在国际上碳定价话语权。根据《暂行条例》第27条规定，国务院生态环境主管部门会同国务院有关部门建立重点排放单位等交易主体、技术服务机构信用记录制度，将重点排放单位等交易主体、技术服务机构因违反本条例规定受到行政处罚等信息纳入国家有关信用信息系统，并依法向社会公示。此外，根据《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》第40条规定，市场监管部门、生态环境主管部门应当依法加强信用监督管理，将相关行政处罚信息纳入国家企业信用信息公示系统。可以设想，在碳信用丑闻不断的国际环境下，无论是重点排放单位、技术服务机构还是参与自愿减排量开发和交易的主体在国内信用信息系统中基于碳活动的不良记录和公示，很可能会在与国际碳市场接轨时受到第三方审核的阻力或外界质疑。因此，在碳信用国际规则逐步完善的当今，企业应当重视碳活动相关信用建设，从合规建设角度做好并完善碳合规体系，随时准备好与国际市场接轨，一方面积极应对配额履约，另一方面注重CCER项目的高质量开发，避免违法违规，信誉受损。这是一个需要提早适应新游戏规则的关键时刻，只有积极投身其中，提前布局，深入理解和掌握国内和国际碳市场的规则变化，才能够在低碳转型的浪潮中实现可持续发展，取得主动权。
参考：
1. 关于做好2023、2024年度发电行业全国碳排放权交易配额分配及清缴相关工作的通知_生态环境部2. 2023、2024 年度全国碳排放权交易发电行业配额总量和分配方案_生态环境部3. UN Climate Change Conference Baku - November 2024_United Nations Climate Change4. 全国碳市场每日综合价格行情及成交信息_上海环境能源交易所5. 2024年11月复旦碳价指数_复旦大学可持续发展研究中心
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