详解并购基金的结构设计、模式选择与合规要点！

从2016年下半年的外汇储备下降和人民币汇率降低，四大部门分别发声收紧对外投资审查，到2017年4月外管局监管再升级。

跨境并购交易量骤降。

山重水复疑无路。却是修炼内功正当时。

在此期间，并购汪研究中心观察到了大量的交易终止，或者因为政策、或者因为交易结构、再或者因为利益平衡问题。

此外，很多尚未终止的跨境并购也在数易其稿，不断调整方案，调整结构，调整估值，甚至调整交易对手。

然而金钱永不眠。宁可以一思进，莫在一思停！

实践不断探索，交易不断进化，和利益不断博弈，逐渐将交易设计的技巧、资金出境的方式、估值的技术、甚至投融资的策略，都磨砺出了路径。

并购汪研究中心一直矢志不移、专心专注于并购市场的研究。

在伴随市场成长和进化的过程中，我们准备了这份《跨境并购》专题报告：

只有专业才能打动专业，只有成长才能陪伴成长…

是指我们与各位，也指我们与市场。

进入8月，跨境并购逐渐开始柳暗花明，露出曙光。一方面，在新华社的文章中，证监会表示并购重组是支持实体经济的重要手段。监管风向在变。另一方面，从最新过会的银亿股份收购比利时邦奇这一交易来看看，80亿大体量交易，100%股份支付，预案披露仅3个月即获无条件通过。审核速度在变。再者，众所周知的中概股回归僵局，随着最近的“360可能借壳”的传闻，正在解冻。

市场真的在变。

小汪@并购汪作为证券从业十余年的资本市场老兵，从2016年1月1日开始，通过“并购汪”推送评论、思考与专业研究，希望以并购市场为切入点，与大家共同研究资本市场的发展、趋势与未来。

之所以选择“并购”作为我们研究展开的支点。

就是因为我们确信，这个市场，是最市场化的市场。

因此，充满争议的新兴经济独角兽，最具国际竞争力的优质公司，最有可能通过这条道路。

比如说，美的集团收购的德国库卡，银亿股份收购的比利时邦奇，南京新百收购的美国CO……强者更强、或者弯道超车，你们难道不好奇么？

比如说，360作为互联网时代第一阵营的企业，美国豪威作为全球传感器CMOS巨头……这些公司的回归，你们难道真的不期待么？

毫无意外。进入8月，市场回暖。

你我都知道。有一束光，就会有一片阴影。只有在无知的天空下，天下的乌鸦才一般黑。

只有责备求全，只有困顿不前，资本市场才会成为乌鸦的天堂。

而一个流水不腐的资本市场，一个户枢不蠹的资本市场，能够真正地大浪淘沙，披沙沥金。

资本市场总是在变。很多人来来往往。在我们，始终坚持在这里。

宜观星辰辨南北，勿随萤火逐东西。

有的小伙伴会来问我们，为什么价格比书店的财经书贵？价格能不能打折？

坦白说，研究报告挺小众的，不适合与大众财经书籍类比。

我们推出的研究报告，更追求实务性、边际价值和前沿创新，希望能给从业的你们带来更实际的帮助，或者至少能启发一些思考。

所以，这其实是一个很小众的事情。在这里，小众人群追求更多的可能是实务价值、边际价值、和专业价值。

满足这种小众人群的研究报告，无法与普罗大众市场的财经书籍类比。

这种不可抗拒的经济学原理，左右了大家不约而同的定价。

譬如说，大家都知道、或者看到过，各种咨询机构与研究机构这类机构，出具的研究报告单价，往往都在千元以上，甚至高达数千元。

而如果单独针对某个客户、某个机构或者某个企业，这些咨询机构与研究机构出具的咨询性研究报告，价格往往在数十万元不等。

很显然，就是这种不可抗拒的经济学原理，左右了大家不约而同的定价。

这也是为什么，我们的研究报告，不适合与大众市场的财经书籍类比。

相对而言，我们的定价还是比较低、比较合理的。因为我们也很希望，市场上的大多数从业人员，都能够参考我们的研究，参与和我们的沟通，并加强与我们的资本业务往来。

也因此，我们在各方面都尽力保持稳定，我们在研究报告的价格上始终非常稳定。

除了在预售期内因为没有现货发售，所以给予一定折扣以外，其余时间并没有折扣。

更没有其他渠道在提供折扣。如果你发现了，请及时告诉我们，我们会在第一时间投诉他们侵权。也请你小心在这种侵权渠道下单，他们也许因为侵权责任的处理，无法发货。

所以，您也不用担心，价格可能出现随意的波动，从而伤害您的尊重和信赖。

第一章：跨境并购现状与趋势

第二章：跨境并购国内监管体系

第三章：跨境并购国外监管体系

第四章：跨境并购的操作流程、方式与常见条款

第五章：A股上市公司收购方案设计

专题十一：收购主体选择：上市公司&大股东&并购基金

专题十二：支付方式选择：现金&发行股份购买资产&再融资募资

专题十三：对赌方案设计

第六章：跨境并购的募资策略

第七章：跨境并购的离岸融资

第八章：跨境并购的估值

第九章：跨境并购的常用策略

专题二十一：杠杆收购（LBO/MBO/IBO）

专题二十二：承债式并购

第十章：跨境并购的特殊策略

专题二十三：收购困境证券

专题二十四：分拆策略

专题二十五：下推会计

专题二十六：避税方案设计

第十一章：收购美股、港股的中概股公司

第十二章：A股上市公司交易监管

......

------------第四章：交易方案的设计---------

专题九、交易主体的搭建 

1、控股股东主导型

案例：楚天科技

关键词：控股股东+PE+上市公司，募投管退的闭环

行业----医疗机械

案例：银亿股份

关键词：控股股东的收购导图、新能源电机

行业----房地产/新能源电机

2、上市公司主导型

案例：渤海金控

关键词：海航集团、ODI/境外再投资

行业----融资租赁

3、非关联主体主导型

案例：韦尔股份

关键词：清华控股、华创资本、全球传感器巨头

行业----电子、半导体

专题十、支付方案与对赌机制

案例：洛阳钼业（603993）

关键词：能源、大体量跨境并购、对赌

行业-采矿业

案例：大康农业（002505）

关键词：食品安全、并购基金对赌

行业-畜牧业

……

------------第五章：跨境并购的融资策略---------

专题十四、资金方案设计整体思路与资金出境方式 

案例：巨人网络（002558）

关键词：交易闭环、ODI、内保外贷

行业-游戏业

案例：中鼎股份（00887）

关键词：产业升级、内保外贷

行业-汽车零部件

专题十五、过桥主体的搭建策略与融资方案

案例：沙钢股份（002075）

关键词：IDC、大体量跨境并购、并购基金

行业----通信设备行业

案例：新潮能源（600777）

关键词：并购基金、大体量跨境并购、结构化

行业-能源

专题十六、离岸融资的策略和方案 

1、资金出境的模式、结构与策略

关键词：ODI、内保外贷

2、离岸融资的策略

案例：中弘股份（000979）

关键词：名股实债、期权的应用、买入期权

行业-----房地产行业/旅游行业

……

------------第七章：跨境并购的特殊策略---------

专题二十一、投资境外困境证券

案例：均胜电子（600699）

关键词：方源资本、产业制高点

行业----汽车电子行业

专题二十二、杠杆收购（LBO/MBO/IBO）

1、常规性杠杆收购

案例：西王食品（000639）

关键词：体育、并购基金、海外融资、LBO

行业----食品

2、管理层收购（MBO）

案例：药明康德

关键词：一拆三、中概私有化、最强资本运作

行业----医药研发

3、投资者主导型（IBO）

案例：百丽国际（1880.HK）

关键词：高瓴资本、鼎晖资本、港股私有化

行业----零售、消费行业

专题二十三、分拆策略

案例：纳思达（002180）

关键词：PAG、私募EB在跨境并购中的应用、下推会计

行业----半导体、通信设备

……

------------第十章：A股上市公司交易监管---------

专题二十六、标的估值的合理性

1、估值的合理性

……

2、两次交易溢价率的合理性

案例：商赢环球（600146）

关键词：溢价率的合理性

行业----服装

……

专题二十九、业绩承诺的全面性

1、业绩承诺的合理性与必要性

案例：河北宣工（000923）

关键词：业绩承诺、过桥收购、关联交易、并购基金

行业-机械

2、业绩承诺的期限

3、业绩承诺的覆盖率

……

（仅收录部分目录）

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