又一家新三板公司选择被A股上市公司收购，这次的主角是天心种业（871499.OC），挂牌还不足5个月。
10月12日，新五丰（600975）发布收购报告书，宣布拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向28名股东购买天心种业98.13%股权和现代农业集团享有的 200 万元国有独享资本公积，这部分标的对价为6.76亿元。
读懂君注意到，本次的并购双方同属湖南国资委旗下公司。也就是说，这是湖南国资委对旗下业务板块的一次资源整合。
因为挂牌时间短且没有过定增和交易，天心种业并没有外部股东，这给并购省去了不少麻烦。
1、挂牌5个月，估值6.9亿被并购
天心种业是一家以种猪、仔猪和商品猪的生产、经营和销售为核心业务的农业企业。根据读懂新三板研究中心数据，公司于2017年5月24日挂牌新三板，一直采用协议转让，挂牌以来并没有过定增和交易。
根据评估结果，截至2017 年6 月30 日，天心种业股东全部权益评估值为7.15亿元，扣除2640万元的分红和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，天心种业100%股权作价6.87亿元。
读懂君注意到，天心种业目前共有29名股东。因为华融资管不参与本次交易，所以与上市公司新五丰发生交易的股东为28名。
目前天心种业的股权结构是这样的：控股股东为现代农业集团，持有公司82.83%的股份，除了现代农业和长城资管、华融资管、信达资管、湖南发展集团资本经营有限公司四家机构之外，其余24名自然人股东都是公司管理层和核心骨干。截止收购前，这24名自然人股东总共持有公司9.09%的股份。
按照是否参与对赌，上市公司给出了两个交易对价。
发展资本和刘艳书等25名股东有部分股权不参与对赌，这部分占天心种业4.44%的股权交易作价基础为60000万元。其余93.69%的股权交易作价基础为6.87亿万元。
而业绩承诺和补偿条款是这样的：若本次交易在2017年完成股权交割，则业绩承诺期间为2017年-2019年，天心种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于7157.11万元、5363.34万元和6442.70万元。
若本次交易在2018年完成股权交割，则业绩承诺期间为2018年-2020年，天心种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于5363.34万元、6442.70万元和8275.18万元。
如果没有完成业绩承诺，那么补偿义务人则需要做出相应的补偿。
读懂君注意到，天心种业2016年度、2017年上半年净利润分别为7111.96万元、4044.68万元。看起来完成今年的业绩承诺应该不成问题。
2、通过并购，实现旗下生猪板块整体上市
在这次并购中，天心种业估值6.87亿元。按照2016年1.08元的每股收益算下来，并购方给出的市盈率仅为9.6倍。
不到10倍市盈率的估值，究竟是怎么回事呢？
原来，本次的并购双方同属湖南国资委旗下公司。并购前，新五丰的控股股东是粮油集团，而天心种业的控股股东现代农业集团又是粮油集团的控股股东。现代农业通过直接和间接的方式，持有新五丰32.55%的股份，是上市公司的间接控股股东，而湖南省国资委持有现代农业100%的股份。
恰好在今年6月8日，湖南省国资委将持有的粮油集团100%股权无偿划转给现代农业。
也就是说，这是一起以国企改革为目标的并购案，目的是以新五丰作为上市平台，将现代农业集团下属的天心种业股权注入上市公司，以实现现代农业集团下属的生猪养殖板块整体上市。
新五丰和天心种业同处生猪养殖行业，新五丰主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工，致力于布局生猪全产业链布局。
而天心种业专业从事种猪、仔猪及商品猪的生产和销售，是国内大型种猪生产企业之一，是新五丰商品猪生产销售的上游。
将天心种业纳入上市公司，有利于降低猪周期对公司盈利的影响，提高盈利，进一步完善新五丰的生猪全产业链布局。
