文/梧桐晓编
5月17日，创业板发审委审核6家企业IPO申请，4家通过，2家被否。获得通过的其中3家山东英科医疗、中科院成都信息、电连技术比较有意思。
一、报告期内申请人缴纳五险一金的员工人数占员工总数的比例较低
发审委会议对山东英科医疗用品股份有限公司询问的第一个问题显示，英科医疗“报告期内缴纳社会保险的员工人数占员工总数的比例较低；缴纳住房公积金的员工人数占比也较低。请发行人代表说明是否符合《社会保险法》等关于用人单位应当按照国家规定为员工缴纳五种保险费的规定，如按照社会保险法等规定足额缴纳五险一金对业绩的影响情况。
（2）发行人报告期内生产及生产辅助人员离职人数较多，占各期期末生产及生产辅助人员数量的比例较高。请发行人代表说明未按规定缴纳五险一金是否对员工稳定性造成影响，员工离职率持续居高不下是否符合医疗用品行业对产品质量、安全生产的要求，有关内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明对上述问题的核查过程并发表核查意见。”
公司2014年、2015年、2016年末员工人数分别为2088人、2265人、3194人，未缴纳社会的人数分别为212人、224人、133人。2014、2015年未缴纳社保的员工人数占总员工数的10%，只是最后一年有较大幅度下降，降到了4.16%。
未缴纳社保的员工达到总数的10%，这个还是少见的。幸好，英科医疗2014、2015、2016年的扣非归母净利润分别为2987万元、8225万元、8748万元，相对比较厚实，即使足额缴纳五险一金，也不致造成财务指标不满足上市条件。
发行人社保公积金缴纳的审核关注点是，发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补缴，说明补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。社保和公积金问题只要不影响到发行条件，历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。
实际上，也没有一家公司的IPO是因为五险一金问题被否决的。在企业家、学者甚至政府官员纷纷抱怨企业五险一金负担太重的今天，五险一金的审核尺度可能会进一步放松了。
另外，英科医疗报告期内还受到了三次行政处罚，不被认定为重大违法。询问问题如下：
“报告期发行人子公司江苏英科收到镇江海关出具的《行政处罚决定书》（镇关缉违字[2014]8号）；山东英科收到青州市安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》（（青）（危化）安监管罚[2014]0002号）；上海英科心电图受到上海市食品药品监督管理局奉贤分局罚款8万元。请发行人代表说明以上行政处罚是否属于重大违法违规，发行人内部控制如何保证合法合规经营。请保荐代表人发表核查意见。”
二、被疑经营两种业务，报告期净利润连续负增长
中科院成都信息技术股份有限公司主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解决方案 （包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议、印钞检测、烟草、石油、政府及其他领域。
发审委会议对该公司询问的第二个问题如下：
申请文件称发行人印钞领域业务是通过联营企业中钞科信开展，发行人拥有中钞科信40.00%的股权，报告期内来自中钞科信的投资收益占发行人利润总额的32.46%、35.4%和34.57%。
（1）成立中钞科信之前，发行人已专注于印钞检测行业多年，有深厚的技术积累，开发出自主知识产权产品。请发行人代表说明，中钞科信成立之后，发行人对原有印钞检测业务的整合过程和决策程序；
（2）中钞科信向发行人借用员工、出租经营场所，同时发行人代收代付中钞科信借用员工的相关费用用于员工薪酬，性质上属于资金往来，不计入发行人损益类科目。请发行人代表解释说明中钞科信向发行人长期借用员工而不改变用工关系的合理性，说明双方是否存在未披露的其他利益安排，并从实质重于形式的角度分析发行人不将中钞科信纳入合并报表的合理性；
（3）中钞科信在重大事项决策上需取得其他股东一致同意，报告期内来自中钞科信的投资收益占比超过30%。请发行人代表说明上述情形是否影响发行人持续盈利能力，并说明中钞科信2017年营业期限到期后的计划和安排；
（4）发行人来自中钞科信的投资收益金额占当期净利润的比例较高且持续增长，请发行人代表说明，上述情形是否符合《首次公开公开发行股票并在创业板上市管理办法》第13条关于“主要经营一种业务”的规定；
（5）发行人与中钞科信股东的合作协议仍在履行中，但招股说明书未将前述合作协议作为“正在履行的重要合同”予以披露，请保荐代表人说明发行人本次发行申请的信息披露是否完整。
如何理解《创业板首发上市管理暂行办法》关于“发行人主要经营一种业务”的规定？
（1）同一种类别业务或相关联、相近的集成业务，如与发行人主营业务相关或上下游相关关系；或者源自同一核心技术或同一原材料（资源）的业务；面向同类销售客户、同类业务原材料供应的业务。
（2）发行人在一种主要业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度合并报表计算同时符合以下标准，其他业务收入占营业收入总额不超过30%，其他业务利润占利润总额不超过30%，视对发行人主营业务影响情况，提示风险。
另外，该公司报告期内虽然营业收入在增长，但扣非归母净利润却是负增长。2013年、2014年、2015年扣非归母净利润分别为3680万元、3613万元、3282万元。
三、实控人姐姐姐夫被疑同业竞争，核心技术人员大部分为大专学历
发审委对电连技术股份有限公司询问的第一个问题是：
“发行人实际控制人陈育宣姐姐陈微微、姐夫朱伟平控制了浙江康力电子、宏信精密科技、深圳铭锋达精密技术等多家电子类企业，同时陈微微持有发行人3.98%的股份。深圳铭锋达精密技术曾生产连接器。请发行人代表说明上述关联企业与发行人是否经营相同或类似产品，是否存在为发行人分摊成本或费用等情形。请保荐代表人发表核查意见。”
招股说明书申报稿显示，电连技术专业从事微型电连接器及互连系统相关产品的技术研究、设计、制造和销售服务。发行人控股股东及实际控制人为陈育宣、林德英夫妇，合计持有发行人 50.1551%的股份。
对于发行人实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理，审核尺度是这样把握的：
直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合。若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的，可考虑不纳入发行主体。旁系亲属鼓励纳入，不纳入要充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。
另外晓编发现反馈意见第3个问题提到公司核心技术人员大部分为大专学历，质疑认定是否适当。
“请发行人说明：
（1）其主要技术来源、形成过程及合法合规性，核心技术是否均为自主研发形成。
（2）核心技术人员大部分为大专学历，相关核心技术人员的认定是否适当，相关信息披露是否准确。
（3）补充披露其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的简历，包括上述人员的专业、工作经历及时间和职务。”
电连技术招股书认定的公司核心技术人员4人，分别是陈育宣、任俊江、赵善记、郝学平。核心技术人员之一陈育宣是公司实际控制人，1966年9月出生，虽然冠以“北京大学汇丰商学院 EMBA”，但从陈育宣1985年19岁时即开始工作分析，真实学历应该是高中毕业。
核心技术人员任俊江持有发行人股份16.14%，1969年6月出生，本科毕业，是四名核心技术人员中正规学历最高的。
另外两名核心技术人员赵善记、郝学平，分别出生于1979年、 1980年，都是大专学历。
在人们印象中，企业核心技术人员应该是博士啊、千人计划的专家啊什么的，至少应该是硕士吧！高中生、大专生相当于土砖家了，自然有点让人不放心。
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