技能提升|常见法律文书梳理及写作要点（非诉）

如果说诉讼律师的工作就是等待开庭——开庭——再开庭，那么非诉律师的工作可以更简单归结为写写写这一个字。合同起草与修改、备忘录、风险提示函、法律分析意见、尽职调查报告、法律意见书，非诉律师一直埋头于各种法律文书的书写中。

法律文书不仅贯穿非诉律师工作的各项流程，也是衡量律师业务能力的重要标准，毕竟所有文件的目的都是为了法律服务。但是法律文书可不因为常见常用就是件简单的事儿，报告重点、格式规范、用词精准......这里面的学问可不少。

因此，梧桐特别邀请从业10多年的资深证券律师——国枫律所初级合伙人彭丽雅为你分享法律文书梳理及制作的大学问。

彭丽雅

国枫律所初级合伙人

彭律师是中国证券与资本市场领域的资深律师，曾就职于北京金杜律师事务所四川分所、四川康维律师事务所、北京中伦（成都）律师事务所等国内优秀律师事务所。从业十多年来，她在非诉讼业务领域积累了丰富的实践经验，尤其擅长企业投融资、企业改制重组与并购、证券发行与上市、上市公司治理、国有资产管理业务领域。

彭律师承办过成都卫士通信息产业股份有限公司、四川北方硝化棉股份有限公司、成都华气厚普机电设备股份有限公司等IPO项目；

担任过新希望集团有限公司、新希望自2006年至2015年发行公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具及集团各公司并购收购项目的主办律师，担任过四川发展（控股）有限责任公司、峨眉山A发行中期票据等债务融资工具的主办律师；

一、关于法律文书的相关定义

二、律师非诉讼业务概述

三、非诉讼法律文书的常用种类

（一）尽职调查报告

1、报告结构（以股权收购为例）

（1）序文

（2）目标公司结构

（3）报告摘要（问题事实、法律影响、建议）

（4）报告正文（事实、提问题、分析与评价、或加上建议）

2、尽职调查报告要点

（1）标的公司基本情况

（2）资产（建议独立调查）

（3）知识产权

（4）重大合同

（5）劳动

（6）税收及优惠（管理层访谈）

（7）关联交易

（8）环境、安全

（9）诉讼、仲裁及其他争议

（二）尽职调查清单

1、客户商业需要类尽职调查

2、法律监管要求类尽职调查

3、公司上市的法律尽职调查清单

（1）企业的基本架构。

（2）企业的设立文件

（3）股东及股权结构变动    

（4）企业现状

（5）企业业务资质

（6）企业的固定资产和无形资产

（7）企业章程及法人治理结构

（8）企业的劳动和社会保障

（9）企业税收情况及优惠待遇

（10）环保、技术、产品质量

（11）诉讼、仲裁与行政处罚

（12）企业经营情况

（13）企业的股东、董事、高管等人员信息

（14）企业全资或控股子公司应参照企业的要求提供相关资料

（15）问题补充

（三）法律意见书

1、 出具法律意见书的缘由

2、法律意见书的特点

3、如何出具法律意见书

（四）备忘录（Memo）

（五）风险提示函

四、总结

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