干货 | 何德文：股权分配过程中，创始人不能犯的5个致命错误

口述 | 何德文，七八点公司创始人，首席股权架构师，长期为创始人、投资人、投资银行提供服务，包括小米科技和著名天使投资机构真格基金。

整理|Jerry  全文：3207字  阅读用时：7分钟

创业伊始，股权架构设计不合理，无论团队有多牛逼的，产品有多好，都有可能因股权问题死在半路，因为创业开场就注定了最终的结局。那创业路上又该如何避免股权陷阱呢？

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没有退出机制

第一个问题是没有退出机制。就像我们有一个客户做互联网教育，在刚开始创业过程中，他找了两个人一起合伙。他们股权分配的大部分过程是这样，首先他们大致预估这个项目有多少启动资金——100万。

然后他们盘点一下每个人能出多少钱，老大出50万，老二出30万，老三出20万。然后他们做了一个股权分配，即出多少钱分多少股，最后他们办理了工商变更登记手续。

项目进行到半年的时候，这个公司的老二提出要退出，而退出的时候面临一个问题，他出了30万现金干了不到半年，占了公司30%的股份，这个股份到底应该怎么处理？

这个问题涉及到股权没有退出机制的问题，因为在我们的《公司法》和公司章程里面，其实准确的逻辑都是把公司的创始人当成投资人来看待的。

只要出资到位了，他就是公司的股东，既没有分期变现的机制，也没有离职回购的机制，这种情况下导致早期的合伙人出的金额不多，但是占了公司大量股份，中间一旦退出，对项目既没有参与也没有贡献的情况下，找不到任何理由可以把股份收回来。

对于这个问题我们的建议是两条：

第一条建议，从基础上来讲，对于经营团队的股权，大家一开始分的时候，首先要分限制性股权，即这个股权是有权利限制的。第二，约定分期兑现。比如说常见方式是干满四年才能兑现这个股份。第三，要约定好中间离职的情况下回购的机制。没有干满的情况下离职，兑现的股份公司是可以回购的，只是大家需要约定一个彼此认为相对公平合理的价格，有历史贡献的人要承认历史贡献。

第二条建议，大家需要做好预期管理，需要有一些共识的沟通，要沟通好为什么需要这些分期兑现包括回购机制。这主要是基于:

第一，大家长期看好这个项目，不是短期投机行为。

第二，对于经营团队而言拿公司大量股票，他的主要贡献是在未来的参与跟贡献。因为对公司来讲，大家出资的存量价值很小，增量价值很大，这靠大家未来得参与与贡献。

第三，今天如果有人退出，没有兑现的股份不回购对大家既不公平也不合理。

第四，如果在大家同时出来创业的情况下，最好老大要带头遵守。

没有信任基础的合伙

第二个需要避免出现的问题是没有信任基础的合伙。之前很多人都看到了合伙人的重要性。比如真格基金的徐小平，他说合伙人重要性甚至超过了公司的商业模式。比如小米的雷军，他提出来创始人最重要的工作之一就是需要花大量时间找到适合你的合伙人。如果创业过程中没有合伙人，把事情做成的难度很大。但是换一个角度，如果找了一个不靠谱的合伙人，可能比没有合伙人风险更大。

对于合伙人，我们通常认为相对稳定的合伙人团队要具备三个条件：

第一，在工作中磨合一年以上，因为这个合伙人最初的感觉合适，跟是否真正合适，这里面差距会很大。

第二，磨合完以后还能互相信任。

第三，磨合完以后还互相欣赏，能力互补。

失去公司的控制权

第三条创始人需要避免出现的问题是失去公司的控制权。关于控制权，我们首先讨论的是关于控制跟失控的问题。

大家在不同的场合听到这两个词，做互联网的人经常讲失控，甚至KK写了一本书，名就叫《失控》。但是大家经常听到律师，听到做股权设置的这帮人经常讲控制。一个公司到底需要失控还是需要控制呢？

关于这个问题，我个人理解，对于公司经营的层面需要适度的失控，对于公司的治理层面公司需要去控制。因为公司如果在经营层面不适度失控，这个公司很难裂变，很难激活团队的积极性、主动性、创造性。但是一个公司在治理层面失控的情况下，对公司而言也是灾难。

对于公司控制权问题，主要是通过两种方式解决：

第一种方式是控股的方式，对于公司早期创始人不应该过早稀释大量股份，因为股权是公司的战略资源，股权是公司特殊货币，对于公司核心经营团队，对于公司未来需要的资本，对于公司需要的核心战略资源都需要股份换取，所以第一种方式早期的时候创始人持有比较多的股份。

第二种方式，如果公司到了相对中后期的时候，创始人通过其他方式去实现对公司的控制。而在这种情况下，创始人不控股的情况下如何实现控制公司呢？

大家也看到阿里巴巴上完市以后马云只有7.8%的股份，京东上市之后刘强东只有20%左右的股份。

但是公司创始人还是牢牢把握公司的控制权。不控股的情况下如何控制公司？

至少有几种模式，第一种是投票权委托的模式，相当于公司一部分股东把投票权委托给创始人行使，京东在上市之前通过这个模式刘强东实现对公司的控制权。

第二种模式是签订一致行动人协议。一致行动人协议相当于公司一部分股东跟创始人签署协议，在公司开股东会、董事会之前一致行动人之间先开小会，大家在小会上协商处理一致意见，如果协商不出一致意见，以创始人的意见为主。这种模式在很多A股上市公司了面比较常见。

第三种模式是通过持股平台的模式，一种是有限合伙的模式，第二种是有限责任公司的模式。比如说马云的二次创业，在蚂蚁金服里面，一开始只有两个股东，这两个股东都是有限合伙的模式，这两个有限合伙背后直接的控制人都指向马云一个人。

第四种模式是AB股计划，也就是把公司股权分成两类股票，一类叫A类股票，一类叫B类股票。通常A类股票由投资方持有，他们通常有一个投票权。B类股票由经营团队持有，通常有10个投票权。

当然有些例外的情况，刘强东一股有20个投票权，Twitter创始人一股有70个投票权。通过这种AB股计划的设计，其实也能保证创始人虽然对公司不控股，但是他能控制公司。AB股计划在很多国外的互联网公司都比较常见。

大股东投资人身份与创始人身份不清晰

创始人对于股权设计第四个要避免出现的问题是大股东投资人身份与创始人身份不清晰。前一段时间我看到国内的几个公司创始人，美团的王兴、滴滴的程维、今日头条张一鸣，他们在一起开会的时候也讨论到了这个问题，说很多业务公司到底是让筹资的去做还是自己去做，这也涉及到公司的业务到底需不需要控股的问题。

大股东创始人身份与投资人身份不清晰会导致各方都很被动，因为对大股东来说，你说他是公司的投资人吧，他是公司的大股东，很多公司很多事情都需要他拍脑袋，需要他决策。

如果你说他是公司创始人，其实他既没有意愿也没有能力深度参与公司管理。所以最后这种身份不清晰会导致各方都很被动。而且这种股权结构最常见的场景是自己的前老板投资或者有些创意平台孵化经常会出现这种股权结构。

用合伙解决合资与合作的问题

第五个需要避免出现的问题是用合伙的方式，既解决合资与合作的问题。之前深圳有一个客户，当时他出来创业的时候，他的一个客户说特别看好他，而且说可以给他对接很多行业资源。基于这些行业资源投入的预期，这个公司创始人给了客户30%的股份，而且办理了工商登记。

在他们找到我们的时候，这个公司已经做了5年，但是这个客户任何资源都没有对接进来，他就咨询我们需要处理问题，他想把公司的资产全部转移到新的公司里面去。

人与人之间有很多共事的方式，第一叫合作，第二叫合资，第三叫合伙。合作更多是一种交易关系，如果是短期的，单个项目的共事，大家可以通过简单、直接、高效的方式解决。第二个方式是合资，如果这个项目大家看好，有人愿意投资，按照公司的估值占一部分股份。第三种方式是合伙，大家既出钱又出力，这三种关系是由弱到强，合伙是长期强关系的深度绑定。

所以对于人与人之间的共事，我们通常建议能通过合作或者合资的方式解决就尽量别通过合伙的方式解决，因为合伙这种关系，就像夫妻关系一样，大家绑在一起的情况下，如果后面合伙不顺利，对公司来讲会造成巨大的冲击。

如果是非得通过股权方式解决外部资源问题，我们也通常建议首先要对公司跟外部资源都去定价。第二，这个资源最好是公司核心的战略资源。第三，这个股份的兑现跟资源到位挂钩，这也是一种期权的模式。

创业之初的激情与梦想，让大家热血沸腾，

但往往缺少理性的思考和长远计划，

给未来发展埋下隐患。

有了对股权结构的提前设计，

相信你的创业之路会更加顺畅！

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