勤上光电计提龙文教育4亿商誉减值，40亿市值股票质押融资遭受冲击（附案例分析）| 定增并购圈

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导读   近期，定增并购圈投研团队在深圳和上海与圈内上市公司小伙伴交流时都提到了一个问题，大规模并购带来的报表上商誉以及可能的商誉减值问题。前两天我们也分享了一篇深度研究《商誉与商誉减值：基于上市公司现状的深层分析（附汇总表）| 定增并购圈》。

确实在2013年至今大规模并购重组之后，A股以中小创为主的并购主题貌似遇到了“成长的烦恼”，亦或“为双高的并购交易埋单”，尤其是在IPO加速和再融资新政的背景之下，或许对于上市公司而言来说，更重要的是思考如何做实并购标的（整合协同）？如何应对标的并购后业绩不利的局面？如何应对商誉减值带来的市值冲击？

勤上股份20亿并购龙文教育

勤上股份（原名勤上光电，002638.SZ）于2016年初公告并购方案，以发行股份及支付现金相结合的方式购买杨勇、华夏人寿等持有的广州龙文100%股权。通过上述交易，上市公司将实现半导体照明产品与K12（幼儿园到十二年级）辅导服务的双主业布局。

交易方案显示，广州龙文成立于2011 年，注册资本为600 万元。股权结构方面，自然人杨勇持股48.27%，为公司第一大股东；华夏人寿持股30%，为公司第二大股东。广州龙文主要销售的产品为1 对1 辅导课程，兼顾一些其他个性化服务项目。2013~2014 年及2015 年前8月，咨询服务费收入占公司营收的比例分别为97.89%、97.91%和97.51%。而咨询服务费收入主要是1 对1辅导课程收入。

截至2015 年10 月末，广州龙文已在20多个城市设立了462个营业网点，主要集中在北京、上海、杭州、广州等一线城市。公司还开发了“59 错题”移动在线教育平台。

截至评估基准日（2015 年8 月31 日），广州龙文合并口径下归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66 亿元，经收益法评估，其股东全部权益价值为20.14 亿元，增值20.80 亿元。经交易各方友好协商，广州龙文100%股权的交易作价为20 亿元，而这20亿元几乎全部计入了上市公司2016年年报的商誉项目当中。

此次交易，勤上光电将以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。其中，上市公司将向杨勇支付现金对价5 亿元，剩余交易对价15 亿元由公司以发行股份的方式向包括杨勇在内的9 名交易对方支付。股份发行价格为14.16 元/股（后因除权除息将价格调整为5.67元/股），发行数量约为1.06 亿股（调整为2.64亿股）。

交易对方承诺，广州龙文2015-2018 年累计实现的税后净利润不低于5.638 亿元。财务数据显示，2013-2014 年，该公司营业收入分别为8.53 亿元、7.54 亿元，净利润分别为1135.29 万元、4224.99 万元。2016年1-8月，公司营收为5.01 亿元，净利润高达6885.03 万元。

与此同时，勤上光电拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1 号计划非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过18 亿元。募资净额将全部用于广州龙文“重点城市新增网点建设项目”“小班化辅导建设项目”等。上市公司募集配套资金的发行价格为14.16 元/股（同上调整为5.67元/股），发行股份数量不超过1.27亿股（同上调整为3.17亿股）。

与此同时，实控人李旭亮及关联方李淑贤等也有增强上市公司实控权的意思，上述配融里面合计斥资9.72 亿元参与认购，几乎包揽了一半以上的额度。很显然，实控人拿这么多资金参与定增，且锁定三年，应该说是非常看好未来几年上市公司转型发展，尤其是后续的外延式发展，不然不可能投这么多钱。不过这一切都被最近资本市场的变化所打乱了。

4亿商誉减值计提冲击40亿股票质押融资

不过使得勤上股份近期备受资本市场关注的则是业绩“变脸”和巨额商誉减值计提。资料显示，勤上股份2016年度修正后的业绩亏损为3.96亿元，净利润变动幅度为同比下2010.05%。

此前，勤上股份在2016年业绩快报中披露的全年业绩为盈利4787万元，变动幅度为同比增长130.74%，此次修正使得公司2016年业绩由盈转亏的主要原因是公司于2016年度完成对广州龙文教育科技有限公司的收购，本次收购公司资产负债表中形成商誉20亿元商誉，由于2016年度龙文教育经营情况未达预期，公司对上述商誉减值4.2亿元。此外，公司对存货、应收款项和在建工程等资产项目合计计提减值准备0.9亿元。

实际上，本次广州龙文2016年度预测实现的利润总额13,379.64万元，预计实现净利润10,034.73万元，其中归属母公司股东的净利润10,034.73万元。最终，未完成收益预测，完成率为66.19%。

标的公司2016年未实现收益预测的主要原因是：

 

1. 2016年，标的公司延续了优化教学点的工作，淘汰经营状况落后的教学点，并对优势教学点进行软硬件标准化改造，提高课时单价，从而进一步提高单点教学点预收和课耗比例。但面对竞争激烈的课外辅导市场，标的公司对单点收入和课时单价的提高未能弥补教学点数量减少的影响，受其影响2016年度营业收入整体上出现了一定幅度的下降。

 

2. 标的公司在并入上市公司后仍存在一定磨合过程，未能在课外辅导行业的旺季充分发挥其管理人员、销售团队应有的潜力，业务开拓和网点布局均存在滞后的情况，导致收入下滑。

不过就算大幅预亏和商誉减值，但是勤上股份正在停牌筹划新的重大资产重组事项，拟间接收购成都七中实验中学90%股权，二级市场并未进行交易，所以貌似小伙伴们也很难观察到市场对于上述事项的反应。

不过，4月22日，上市公司发布的关于重大资产重组停牌进展公告显示，公司2017年4月21日收到交易对方发来的《终止协议》讨论稿，对方表示将与公司终止《收购及投资意向书》和终止《补充协议》相关协议，故此存在交易方执意要求终止已有协商谈判成果，导致此次交易终止的可能。

4月25日，上市公司复牌交易，一字板跌停，收报于8.14元，且全天成交金额仅710万元，且跌停板封单上还有6个多亿抛单压盘。这一跌停不得了，大股东实控人却直接面临股权质押平仓线，公司不得不再次停牌。

勤上股份于4月25日晚间公告，因控股股东勤上集团、实控人李旭亮及其关联人李淑贤部分质押的公司股票已接近平仓线，公司向交易所申请股票自4月26日开市起停牌。

从公告来看，勤上股份实控人所持公司股份已几乎全部质押。截至4月25日，勤上集团持有上市公司16.79%的股份，其中99.03%的股票已质押；实控人李旭亮持有公司5.81%的股份，该笔股份已全部质押；关联人李淑贤持有公司4.65%的股份，该笔股份也已全部质押。据勤上股份披露，截至4月25日收盘，上述相关股份质押已接近平仓线。

根据公告测算，勤上股份大股东、实控人及关联人的股票市值（质押当日收盘价），预估在43.48亿元左右，且更关键的是主要持股于2016年10月27日和2016年12月2日期间进行质押，而期间收盘价10.38-10.6元附近波动，而如果按照50%质押率，140%担保比率来看，最新的收盘价8.14元确实已经触及追加担保品的预警线了，更重要的是大股东、实控人及关联人的股票绝大部分已经质押了！

而上市公告显示，勤上集团、李旭亮、李淑贤将采取筹措资金、追加保证金或者追加质押物等有效措施降低融资风险，以保持公司股权的稳定性，并在实施相关措施后，申请公司股票复牌。呵呵，目测信用贷或可能成为上述融资人将采用的筹资方式之一。

定增并购圈近期活动回顾和预告

【深圳站】2017年4月11日，《4.11【深圳站】定增并购圈2017投资者大会成功召开》感谢各位小伙伴们的积极参与。

【上海站】2017年4月18日，《4.18【上海站】定增并购圈2017投资者大会成功举办》，感谢各位小伙伴们的积极参与。

【北京站】2017年5月-6月，《定增并购圈2017投资者大会（北京站）》，该活动报名相关日程和链接即将公布，敬请期待！