作者：梧桐大兄弟
2017年3月20日，主板、创业板IPO各有4家企业上会，苏州金枪新材料股份有限公司成为唯一被否的“倒霉蛋”。
依据创业板发审委审核意见，对于苏州金枪新材料股份有限公司询问主要问题如下：
1、招股说明书披露，报告期发行人对实际控制人曹建强将其持有的出资额9.60万元转让给高管龚彦未做股份支付会计处理，之后做了会计差错追溯调整。还对发行人收购苏州迪马100%股权时，未作非同一控制企业合并处理，而是按购买资产处理，并对商誉等按会计差错作了追溯调整。请发行人代表说明：（1）报告期发生以上会计差错并调整的原因，与会计核算相关的内部控制是否健全有效；（2）采取股权方式而非资产购买方式收购苏州迪马的原因及合理性，不同方式对发行人经营业绩的影响；（3）收购苏州迪马100%股权是否构成非同一控制下合并，其会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。
注：收购苏州迪马未作非同一控制企业合并处理可能是否决主因。经查询招股说明书披露，2015年6月16日，苏州迪马召开股东会，同意苏州迪马原股东苏州工业园区万马生物科技有限公司将持有的苏州迪马100%的出资额转让给公司，苏州迪马成为本公司全资子公司。
苏州迪马原主要从事核苷、核苷酸系列医药中间体，因经营亏损，2014年1月开始停止生产经营，且于2014年4月起开始清退员工。为了购买苏州迪马拥有的土地使用权证号为吴国用（2012）第0630667号土地使用权（面积40540.40平方米）及其上的11座建筑物（总建筑面积12669.61平方米），2014年11月28日公司与苏州迪马股东苏州工业园区万马生物科技有限公司进行签订了《资产转让框架协议》。
据此，我们判断发行人收购苏州迪马股份主要原因是为了获取该公司名下土地。
此外，2016年末，迪马新材总资产为10,064.91万元，净资产为6,037.43万元，2016年净利润为-269.05万元。以上财务数据经信永中和审计。
值得注意的是，该次收购发生在2015年底，当时发行人合并报表资产总额仅1.7亿元（包含迪马新材），2014年底仅为1.1亿元。
依据此前保代培训纪录，创业板非同一控制下合并，被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过合并前发行人相应项目50%以上，运行24个月；20－50%，运行一个完整会计年度；20%以下，与同一控制一样。
尽管招股说明书未披露迪马新材合并时上一年度资产总额为多少，但经评估2015年1月31日净资产就已达到2900万，资产总额与发行人2014年底相比肯定超过20%，甚至有可能超过50%。
如果20%-50%，苏州金枪最早2017年初可以申报创业板IPO；如果超过50%，至少明年才能申报创业板IPO，而苏州金枪实际上是2015年12月份即完成IPO申报......从反馈意见来看，创业板发审委并不认可苏州金枪收购苏州迪马的认定，也许这就是否决的原因......
2、发行人报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例分别为77.85%、73.74%和68.68%，发行人2016年没能继续获得高新技术认证。请发行人代表：（1）说明报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例逐年下降的原因和未来发展趋势；（2）说明2013年12月3日发行人获得了《高新技术企业证书》而2016年没有继续取得的原因；（3）结合高新技术认证条件说明以前获得的高新技术企业税收减免是否存在补征的风险；（4）结合发行人产品技术含量说明发行人产品毛利率远高于同行业的可比上市公司原因与合理性。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。
此外，今天过会的浙江迪贝电气股份有限公司属于二次IPO申报，此前2014年曾被发审委否决，当时否决原因为：你公司主要从事制冷压缩机、电机的生产和销售业务。根据你公司的申报材料，报告期内，你公司存在虚构与其他企业材料采购的大额资金往来，以获取银行贷款资金的违规情形，你公司的内部控制制度未能有效防范上述行为的发生。你公司和保荐机构在初审会后告知函回复以及聆讯现场均未能对你公司与财务报告相关的内部控制有效性作出充分、合理的解释。
鉴于上述情形，发审委认为你公司不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。
而本次浙江迪贝电气整个审核，证监会似乎都没有再次询问这件事情，很可能这项事情发生在2014年以前，已经属于报告期之外的事情。
附：
主板发审委2017年第40次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第40次发审委会议于2017年3月20日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）瑞斯康达科技发展股份有限公司（首发）获通过。
（二）新凤鸣集团股份有限公司（首发）获通过。
（三）绿康生化股份有限公司（首发）获通过。
（四）浙江迪贝电气股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）瑞斯康达科技发展股份有限公司
1、请发行人代表结合收入的确认方法、各类收入的金额及占比、期末发出商品对应的订单及产品交货周期等情况，进一步说明报告期发出商品余额较高且大幅增长的原因及其合理性；存货核算和收入确认是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明技术服务费和市场推广费核算的具体业务内容及其商业合理性；结合对主要技术服务商的核查进一步说明，发行人的技术服务费支出是否正常；发行人针对相关销售费用的支付是否建立了相应的内部控制制度并有效运行；发行人是否存在因商业贿赂被追责、处罚的风险。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表结合销售商品，提供劳务的税收计缴情况，进一步说明报告期内销售商品、提供劳务收到的现金大于报告期内营业收入的情况下，应收账款仍大幅增长的原因。请保荐代表人发表核查意见。
（二）新凤鸣集团股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明，（1）发行人2013-2016年度业绩大幅度波动的原因，与同行业上市公司业绩趋势是否一致；（2）发行人应对业绩波动的措施及面临的困难；（3）结合近期市场情况和发行人经营情况，说明发行人2017年度是否存在业绩大幅下滑的风险；（4）相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明，（1）桐乡市新凤鸣化纤有限公司（以下简称新凤鸣化纤）与桐乡市洲泉镇人民政府签订的《桐乡市“退二进三”企业补偿安置协议》的主要内容，新凤鸣化纤实施搬迁及资产处置工作的时间与签订上述协议的时间间隔较长的原因及合理性；（2）新凤鸣化纤在实施“退二进三”前后主营业务变化情况，搬迁前后对发行人生产经营的影响，目前搬迁进展情况；（3）新凤鸣化纤“退二进三”资产处置及补偿事项会计处理是否符合有关会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明，针对制造型客户和贸易型客户的定价机制是否存在差异。报告期对两类客户销售的毛利率情况。请保荐代表人发表核查意见，并进一步说明对贸易型客户及其销售所采取的核查方法。
（三）绿康生化股份有限公司
1、请发行人代表结合报告期内发行人产品类型单一、MDAB产品的新兽药证书监测期到期、农业部关于硫酸粘菌素的相关政策变化、出口国进口许可及应用政策变化等，以及发行人MDAB产品目前在手订单情况，进一步说明发行人的行业地位或经营环境是否已经或者将发生重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查情况。
2、请发行人代表说明下述相关事项：（1）结合发行人产品的市场竞争情况、自身产能、产销量、产销率及营销政策的变化等，进一步说明报告期销售收入大幅增长的原因及合理性；（2）对境外客户的开发方式及有关大额合同、订单的签订和执行过程；（3）发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配，发行人与外销相关的内部控制制度建设和执行情况；（4）外销销售收入回款方与签订合同客户不一致（第三方回款）的情况及其原因和合理性。请保荐代表人进一步说明对报告期内发行人的销售收入及其真实性的核查方法、依据和结论。
3、请发行人代表结合报告期内发行人具体产品构成、定价、成本构成、客户、市场定位等，进一步说明发行人销售费用率和管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平的具体原因及其合理性；并说明是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形。请保荐代表人说明核查情况。
4、请保荐代表人结合报告期内发行人产品人工成本的具体变化、金霉素产品的价格下滑的情况以及原材料价格波动等，进一步说明发行人毛利率与同行业可比上市公司金河生物的存在差异的核查依据、过程和结论意见。
5、请发行人代表进一步说明：（1）绿安生物排污许可证即将到期的续期进展情况，是否存在不能续期的风险；（2）报告期各期环保投入与排污量相匹配情况，以及2016年环保设施及工程费用、污水处理费减少的原因和合理性；（3）发行人环境保护的内部管理制度建设情况及其执行的有效性。请保荐代表人进一步说明对环境保护的核查依据、过程，是否存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的情形，是否对发行人的生产经营活动造成重大不利影响，是否会对本次发行构成实质性障碍。
6、请发行人结合洪祖星在公司发展过程中的具体贡献及作用，进一步披露未将洪祖星认定为实际控制人的原因。请保荐代表人对上述问题的核查情况进行说明。
（四）浙江迪贝电气股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明未将发行人实际控制人吴建荣的配偶、吴储正女士的母亲储亚平认定为共同控制人的原因和合规性。请保荐代表人说明核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人客户和供应商集中的具体原因和合理性，是否属于行业共有特点，针对客户和供应商集中度较高的情况，发行人已经和将要采取的风险控制措施；(2）发行人与第一大客户暨第一大供应商华意压缩之间协商产品定价的过程、相关内部控制制度及其有效执行情况；发行人与华意压缩公司是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系；鉴于发行人的原材料市场供应充足，价格公开且透明，发行人向华意压缩等客户采购原材料的必要性；（3）报告期内发行人与华意压缩、钱江制冷等主要客户开展原材料的配套采购合作，其商业模式实质上是否属于来料加工；发行人向客户配套采购相关会计处理是否合规；（4）发行人与华意压缩公司的销售和采购交易是否具有可持续性；发行人是否对华意压缩公司存在重大依赖，是否存在被替代风险；发行人现行经营模式对发行人独立性的影响，发行人是否具备独立面向市场经营的能力。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：（1）境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；（2）发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；（3）出口收入逐年增加的具体原因。请保荐代表人结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查的程序、过程、结论和依据。
4、请发行人代表结合同行业可比上市公司的销售情况，说明报告期内冰箱压塑机电机、轻型商用压缩机电机和重型商用压缩机电机三类电机产品收入变动的原因。请保荐代表人发表对上述问题的核查意见。
发行监管部
2017年3月20日
创业板发审委2017年第21次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第21次发审委会议于2017年3月20日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
上海透景生命科技股份有限公司（首发）获通过。
苏州金枪新材料股份有限公司（首发）未通过。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司（首发）获通过。
深圳友讯达科技股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）上海透景生命科技股份有限公司
1、招股说明书披露，发行人依据客户需求和行业惯例，采用“仪器+试剂”联动销售模式，通过向终端客户投放仪器的方式带动发行人诊断试剂和耗材的销售。请发行人代表进一步说明联动销售模式是否使得客户变相免费拥有了仪器设备（或设备终身使用权），发行人则获得了长期而稳定的试剂产品销售渠道，销售试剂的合同中是否存在排他性条款或独占条款。请保荐代表人说明联动销售模式合法合规性的核查情况。
（二）苏州金枪新材料股份有限公司
1、招股说明书披露，报告期发行人对实际控制人曹建强将其持有的出资额9.60万元转让给高管龚彦未做股份支付会计处理，之后做了会计差错追溯调整。还对发行人收购苏州迪马100%股权时，未作非同一控制企业合并处理，而是按购买资产处理，并对商誉等按会计差错作了追溯调整。请发行人代表说明：（1）报告期发生以上会计差错并调整的原因，与会计核算相关的内部控制是否健全有效；（2）采取股权方式而非资产购买方式收购苏州迪马的原因及合理性，不同方式对发行人经营业绩的影响；（3）收购苏州迪马100%股权是否构成非同一控制下合并，其会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例分别为77.85%、73.74%和68.68%，发行人2016年没能继续获得高新技术认证。请发行人代表：（1）说明报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例逐年下降的原因和未来发展趋势；（2）说明2013年12月3日发行人获得了《高新技术企业证书》而2016年没有继续取得的原因；（3）结合高新技术认证条件说明以前获得的高新技术企业税收减免是否存在补征的风险；（4）结合发行人产品技术含量说明发行人产品毛利率远高于同行业的可比上市公司原因与合理性。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。
（三）厦门艾德生物医药科技股份有限公司
1、申报材料显示，发行人于2014年12月15日以6亿人民币的估值（投前）签署增资协议；同月29日，龙岩鑫莲鑫、厦门科英以10亿的估值签约对外转让发行人的股权。请发行人代表解释公司估值在增资时较低、在股权转让时较高的原因，并说明是否存在其他安排。请保荐代表人发表核查意见。
2、2014年4月3日，厦门科英合伙人邱笑丽将持有的厦门科英8.01%和0.667%合伙份额以出资额原价24.57万元、2.05万元转让给发行人员工朱冠山、阮力；2015年10月22日，厦门润鼎盛合伙人罗菲、仲崇玉分别将持有的厦门润鼎盛38.33%和10.92%合伙份额以出资额原价52.91万元和15.07万元转让给发行人部分在职员工。（1）请发行人代表解释前述用于员工股权激励的股份来源于邱笑丽、罗菲、仲崇玉而非实际控制人的原因，并说明是否存在其他股权安排；（2）发行人就前述员工股权激励所涉股份支付相关股权确定的“公允价值”明显低于市场价。请发行人代表比较在进行股份支付的财务处理时，按前述“公允价值”和按市场价对发行人的股权进行定价，对发行人在报告期的业绩是否有不同的影响。请保荐代表人发表核查意见。
3、厦门龙柏宏信、天津和悦谷雨对发行人的增资款分别于2011年3月、5月到位，但迟至发行人的员工持股平台润鼎盛完成对发行人的增资后，发行人对前述两公司的增资于2014年进行工商登记。请发行人代表说明延迟办理前述两公司的股权工商登记的原因。请保荐代表人发表核查意见。
（四）深圳友讯达科技股份有限公司
1、报告期内，发行人的存货持续增加，分别为87,036,968.59元、93,987,374.84元、108,742,387.98元，存货周转率远低于同行业上市公司；半成品、在产品金额分别为1826.29万元、2763.06万元、1837.96万元；2016年的产销率较低，其中无线网络类产品为84.15%，电力终端类产品为75.69%。（1）请发行人代表结合报告期主要产品产销量变化、产成品市场价格变化、原材料市场价格变化等情况，分析说明存货持续增加的原因及其对发行人持续经营能力的影响；（2）请保荐代表人说明未能盘点发行人各期末发出商品的原因。
2、根据申报材料，发行人递延所得税资产中“预提费用”对应的“可抵扣暂时性差异”2014至2016年金额分别为653.09万元、724.19万元、996.07万元，主要为各年度实际发生费用中暂时未取得发票等有效凭证，包括销售费用中售后维护费用中的外聘人员薪酬、外地办事处租赁房屋的租赁费、销售及运维人员在各地差旅费及试点项目的外聘临时安装人员的薪酬费用等。发行人于2015年末将2013年的346.00万元全部转为永久性差异，不再确认递延所得税资产，2016年末将2014年的245.59万元、2015年的389.10万元全部转为永久性差异，不再确认递延所得税资产，原因皆为预计无法取得合法票据。（1）请发行人代表从财务核算的角度，说明正式员工和外聘人员薪酬的内控制度和会计处理；（2）请发行人代表结合《企业会计准则第9号--职工薪酬》的有关规定，说明发行人发放外聘人员薪酬需要取得哪些发票才能得到税务认可，说明"预计无法取得合法票据"是指哪些票据，并说明发行人持续性地将“可抵扣暂时性差异”全部转为永久性差异的合法合规性。
发行监管部
2017年3月20日
-END-
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