优叔说
优叔和他的朋友们
2017年1月13日，百合医疗IPO被否，成为又一家止步A股的医疗类的公司。
这家公司，曾因“总资产仅为2.5亿元，却募资超过5亿元”，将自己推到风口浪尖。
而且，这家公司的股东名单里，有家基金，叫“和谐成长基金”。这家基金，曾是“妖股王”暴风科技的股东，靠暴风科技套现10亿，而它的背后，正是IDG。[2]
然而没想到，这次他操刀百合医疗，却摔了个跟头。
总结其被否原因，主要是规范性和财务数据存疑。
例如，大股东将控股权委托表哥代持、出资来源的真实性存疑、长期待摊费用也出现异常……
几个问题一搞，搞得百合医疗IPO流产了。
本次百合医疗被否，也给大家提了个醒：股权代持、出资来源这些问题，自己不主动披露，又或者解释不清的话，被否的概率很大啊。
“如果大股东这个说不清，那不可能上得了市”
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控股权都搞代持？
股权代持问题我们没少见，但是控股权代持，就有点意思了，搞得监管层也很疑惑：
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请输入标题 bcd
请发行人代表说明：发行人1999年设立时，黄凯表兄马立勋代黄凯持有发行人控股权的具体原因及其合理性；
黄凯是否存在当时不适合担任发行人股东的情形；
（优塾注：百合医疗存在实际控制人的股权代持情况）
黄凯自发行人设立至2010年期间长期未在发行人处任职且未参与发行人业务经营，而认定黄凯为发行人实际控制人的合理性。
请输入标题 abcdefg
看完监管层的反馈意见，我们发现几大问题：
1）黄凯是谁？马立勋又是谁？
2）你丫干嘛让大表哥代持股份呢？你到底有没有能力做股东哦？
3）你都那么久不在百合医疗任职了，还能做实际控制人吗？
在具体看这三个问题之前，我们先来看一下百合医疗是做啥的。
百合医疗是做一次性使用医用耗材的，主要产品集中在静脉输液耗材、血液净化耗材、护创敷料耗材三大领域。
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它的前身是，成立于1999年的百合有限。2013年，百合有限的全体9位股东，作为发起人，成立了百合医疗。
那黄凯是谁？马立勋是谁？跟这有啥关系？
黄凯是百合医疗的控股股东、实际控制人，持股比例55.11%，百合医疗的董事、总经理。
马立勋与黄凯是表兄弟，是百合医疗的董事、常务副总经理，持股比例1.8%。
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从百合医疗披露的信息中，我们可以看出，黄凯持有控股权，是百合医疗的老大。
但是，监管层却在反馈意见中提问黄凯：你的公司成立时，怎么是你代表哥持有控股股份？你难道不是实控人吗？
监管层还问：根据我们掌握的消息，公司成立后，你多年不在公司上班，你真的对公司了解吗？你真的履行了实控人该履行的职责了吗？
这些问题，百合医疗并没有在招股书中有任何提及，所以到底是怎么回事，我们也不得而知。
不过，如果大家发散一下思维，应该能想象出，这背后藏着一个很有意思的事。原本按照招股说明书披露的信息，黄凯是控制人，是本案中绝对的主角，而马立勋则是配角，仅持有1.8%股份。
而监管层不知从哪里来的消息，挖掘出幕后惊天秘密：
其实主角的表哥，马立勋才应该是真正的主角。
这背后的信息虽然披露，虽然不全，但按照现在的蛛丝马迹，这背后的故事，绝对是很精彩的。
整个招股说明书，并未披露代持的细节，而在这种情况下，监管层却掌握了代持的种种细节，并抓住这一点细问。
请朋友们开动脑筋仔细思考下，这背后的关键信息渠道，是从哪里来的？会是谁提供的关键信息？
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实控人出资来源合法吗？
控股权代持还没搞清楚，监管层又盯上了大股东的资金来源：
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请输入标题 bcd
（2）请发行人代表说明：
黄凯向发行人的累积出资（包括历次出资、增资及股权受让）的资金，以及向发行人提供借款的资金（以下简称“上述资金”）的具体来源，是否合法合规。
（3）反馈意见显示，黄凯上述资金大部分来自于华晨经贸、益安贸易、宏路贸易三企业。
请发行人代表说明：
三企业2013年-2015年实现的营业收入及净利润很低，而此前累计实现的营业收入及利润总额很高的具体原因及其合理性、真实性。
华晨经贸、益安贸易的盈利水平较好而停止营业准备注销的具体原因及其合理性、真实性；
宏路贸易的收入水平及盈利水平大幅下滑的具体原因及其合理性、真实性。
请发行人代表结合上述情况，说明黄凯上述资金大部分来自于三企业的真实合法性。
请输入标题 abcdefg
看完了监管层的意见，主要集中在几大问题上：
1）你出资所用的钱哪来的，合法合规不？
2）三家公司营业收入变动幅度那么大，为什么？
3）盈利能力那么好的公司，怎么突然注销了？
4）还有一家营业收入突然下滑，又为啥？
关于黄凯出资的这个钱，我们只能从反馈意见得知，黄凯的资金来源于华晨经贸、益安贸易、宏路贸易三家公司。
黄凯分别持有益安贸易、宏路物业45%、50%股权。
益安贸易、宏路物业分别持有华晨经贸50%股权。
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而黄凯如何通过这三家公司获得资金，我们也不得而知，但是，从百合医疗的披露来看，这三家公司都显示为正在注销。
这就比较蹊跷了，因为从监管层的反馈看，这三家公司有两家都盈利很好，为什么要注销？
而另外一家公司营收和利润大幅下滑，原因也难解释。
要知道，百合医疗的注册资本是9000万，黄凯作为大股东，他大部分的资金都是从这三家公司获得的，那么之前这三家公司的盈利能力应该非常不错。
而近几年的盈利能力却大幅下滑，甚至注销。
这些问题，并没有披露，整个事情的逻辑也很让人疑惑不解。
从这个问题我们可以看出，历史问题也不能轻视，监管层的心思是缜密的，想不披露，或者披露不清楚，那都是不行滴~
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厂房改造、车间装修的会计处理合规不？
除了上述股权代持、出资来源等问题外，百合医疗的财务数据中也出现疑点，表现在长期待摊费用越来越高。
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请输入标题 bcde
发行人报告期，长期待摊费用截至2016年6月30日为3,363.32万元，其中各类厂房改造支出、车间装修费等合计1,786.29万元。请发行人代表进一步说明：
（1）该等支出的性质；
（2）摊销年限及其确定依据；
（3）归集和列报是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐代表人发表核查意见。
请输入标题 abcdefg
监管层提出的第三个问题，是在百合的财务数据上——长期待摊费用有疑点：
1）这俩费用到底属于什么科目？
2）你是怎么确定摊销年限的，有什么理由？
3）这些支出的归集、列报合规不？
在具体看这些问题前，咱们先简单了解下长期待摊费用是什么。
长期待摊费用，是指企业已经发生，应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
照这样看，企业如果发生长期待摊费用，需要在以后各期进行摊销，也就是说，如果没有新的待摊支出，这个数额是越来越少的。
不过，百合医疗的长期待摊费用却一直很高，而且越来越多。
2013年—2015年，百合医疗的长期待摊费用为1649万、3038万、3155万，占非流动资产比例为11.8%、18.5%、17.53%。
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这个长期待摊费用不仅没有减少，反倒逐年增加，尤其是2014年，比上一年翻了一番，到底是什么有原因？
百合医疗对此解释为：这个长期待摊费用，主要是厂房改造支出、模具和挡土墙围墙项目。
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不过，这也说不过去吧，怎么年年改造厂房，还没事搞模具？
这些钱都是咋摊销的？咋还越来越多？
我们在百合医疗的披露中看到，它仅对摊销方法和摊销年限的确定原则，简单介绍了一下。
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但是，对这3000多万的长期待摊费用，如何摊销、摊销几年，每年摊销多少，并没有进行说明，这些支出为什么要计入长期待摊费用，也没有详细说明。
至此，监管层所提出的问题，百合医疗都没有说清，这个财务疑点，也自然成为了被否的原因之一。
此外，我们从招股书中也可以看到，2016年报送的招股书，行业数据竟然全都是2012年之前的，这么“漫不经心”，也难怪被否。[1]
关于医疗，关于医用耗材，小伙伴们还有什么看法，欢迎留言互动，扶你上墙！
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本案写作参考材料如下，特此鸣谢：
[1]百合医疗IPO：招股书编制粗糙 拿“陈旧”数据说事儿，21世纪经济报道，2016-8-11
[2]百合医疗递交IPO申请 获IDG青睐，投资时报，苏慧，2016-10-28
