(资产证券化352讲，ABS出表。第一部分：ABS出表那些事。第二部分：ABS产品会计出表判定逻辑及会计处理方法。第三部分：REITs的发行与出表处理关键判断。
本期从企业、法律、会计等不同角度分析ABS、
REITs
出表问题。
看起来有些乱，但都是对出表问题的反复推理、分析，值得一看。
ABS
出表，顾名思义，是指将
ABS
基础资产出表。那为什么要将
ABS
基础资产出表，即出表有何好处呢？出表有何条件呢？
ABS
基础资产出表后对企业财报有何影响，对企业所发信用债又有何影响呢？今天笔者将就以上问题与大家进行探讨。
一、企业将
ABS
基础资产出表的动机
首先，企业为什么要将
ABS
基础资产出表？一句简短而有力的回答是：美化财务报表。
17
年下半开始许多企业（特别是民营企业）融资非常困难，在面临融资压力时，许多企业通常会为了盘活资产用以融资和优化财务报表目的进行选择发行
ABS
的方式来融资，只要安排合理、操作得当，就能实现基础资产出表，这样既可以满足盘活资产用以融资需求，又可以满足优化财务报表的目的（比如把流动性不好的投资性房地产换成了货币资金等）。对于上市公司，当其应收账款账龄较短时，其进行资产证券化优化财务报表的动机就更为强烈（将应收账款换成货币资金，优化短期偿债能力）。
二、ABS
基础资产出表有何条件
那
ABS
基础资产能否“出表”
?
又如何“出表”呢？在我国现有资产证券化业务中，基础资产主要包含两大类，债权类基础资产和收益权类基础资产，收益权类基础资产（例如公交车票、地铁票、景区门票、取暖费、过路费、发电上网收费等票款收购和公共事业收费权）。收益权类并不是传统会计意义上的资产，毕竟做为一项实际于未来期间的收入并不在现在的企业资产负债表中体现（当然高速公路收费权属于无形资产），所以这类收益权类基础资产一般不存在“出表”的问题。
基础资产出表一般存在于以下两种情形：其一，收取现金流量权利的转移；其二，过手型，即现金流还是先回到原始权益人，再由原始权益人将款项付给专项计划或最终收款方。实践中，第二种居多，这时基础资产是否能出表要满足“
过手测试
”，即现金流量过手安排需要同时满足“不垫款”、“不挪用”、“不延误”这三个条件：
不垫款
：企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。
不挪用
：禁止企业出售或向第三方抵押该金融资产。
不延误
：企业应将代为收取的所有对应现金流量及时划转给最终收款方。
对于以前就在资产负债表中的资产，打包成
ABS
后怎么实现出表呢？根据
2018
年开始实施的财政部公布的《企业会计准则第
23
号——金融资产转移》的规定，基础资产能否出表，关键要看基础资产（即金融资产）所有权上的风险和报酬是否已经转移以及企业是否保留了对该基础资产的控制，如下图：
图
1
：判断基础资产（金融资产）能否出表的标准
从图
1
可知，基础资产能否出表有三种情形，对于不能出表（继续确认该金融资产）或者完全出表（终止确认该金融资产）应该比较好理解，对于企业继续涉入被转移金融资产的，通常有以下情形：
1
．企业转移金融资产，并采用保留次级权益或提供信用担保等方式进行信用增级，企业只转移了被转移金融资产所有权上的部分（非几乎所有）风险和报酬，且保留了对被转移金融资产的控制。这种情形比较常见，比如市场上发行量巨大的花呗、借呗等。
2
．企业转移金融资产，并附有既非重大价内也非重大价外的看涨期权或看跌期权，导致企业既没有转移也没有保留所有权上几乎所有风险和报酬，且保留了对被转移金融资产的控制。这种情形在国内现有
ABS
市场上还比较少见。
三、ABS
基础资产出表后对企业财报有何影响？
根据上图
1
可知，基础资产是否出表可以划分为三种类型，从而引申出三种出表方式：完全出表、完全不出表以及部分出表。那么基础资产选择出表与否对企业财报有何影响呢？笔者将选择几个示例来对这三种类型进行讨论。
其一，完全出表一般比较难操作，但在部分结构设计下对一些企业能实现完全出表。方式一，把
ABS
设计成平层，全部对外销售，找母公司或者第三方担保公司来进行增信，则在原始权益人层面能实现出表。例如，中铁建商业保理有限公司曾经发过几起平层的供应链资产支持票据（交易结构见下图
2
），结构为平层，由母公司中国铁建股份有限公司出具共同债务人确认书，则在铁建保理公司层面实现了完全出表。那么
发行
ABS
后，其资产负债表将体现为货币资金增加，对应的资产减少
。
图
2
：中铁建商业保理供应链资产支持票据交易结构
其二，完全不出表，这种情况比较常见。实践中，
ABS
往往设定“优先／次级结构”、“原始权益人差额补足”、“母公司／关联方担保”等增信条款，在这些增信下，往往是不出表或者部分出表。如果是全额差额补足、或者自己持有的次级占整个
ABS
规模的一定比例（实际操作中一般以
10%
为限）以上，则完全不能出表，如果低于这个比例，则可按继续涉入的原则做到部分出表。以兆泰集团发行的悠唐中心
CMBS
为例（分层情况见表
1
），虽然次级只有
0.04%
的份额，但因为原始权益人兆泰集团对
ABS
提供差补承诺，则此基础资产也无法出表。那么，
发行
ABS
后，其资产负债表将体现为货币资金增加，其它非流动负债、其它流动负债或一年内到期的非流动负债增加
（相当于一种存在抵质押的债权融资）。
表
1
：悠唐广场
ABS
分层结构
其三，部分出表，也受到众多发行人的青睐。对于基础资产质量较好，能够降低次级比例或者出售部分次级资产的
ABS
，能够实现部分出表；若基础资产质量一般，也可以由母公司或第三方担保，实现在发行人层面的部分出表。例如，市场上发行量很大的蚂蚁借呗也常常采用部分出表的方式，从其原始权益人重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司的资产负债表（如下表
2
和表
3
）可知，商诚小贷发行
ABS
后，把基础资产进行了部分出表，按继续涉入的方式对自己持有的次级进入入帐，在资产中的其他资产项下增加了继续涉入资产，在负债中的其他负债项下增加了继续涉入负债。
表
2
：商诚小贷其他资产详情
表
3
：商诚小贷其他负债详情
商诚小贷对继续涉入资产和负债的表述如下：“截至
2017
年
12
月
31
日，本集团因继续涉入确认的资产的账面价值为人民币
4,521,062,500
元
(2016
年
12
月
31
日：人民币
837,500,000
元
)
，与之相关的负债为人民币
4,521,062,500
元
(2016
年
12
月
31
日：人民币
837,500,000
元
)
，
分别计入继续涉入资产和继续涉入负债，该等负债金额表示本集团因持有次级档计划，收益分配处于次级而导致可能不能收回的最大现金流
。”
综上可知，
ABS
出表与否对于企业报表有较大影响，那这对看企业信用债有何启示呢？显然，对于有发行
ABS
的企业，若其在市场上发行的量很大，一定要看看其他流动资产、一年内到期的非流动资产以及其他非流动资产的详细项，若基础资产部分出表，则要看继续涉入资产的规模，因为这部分是可能完全损失掉的；若全部出表，则要看企业的关联方是否提供了差补或者担保，而这有可能是隐性负债的来源。
（摘自：巴路君 作者：真叫东坡）
会计出表的判断关系到发起人/原始权益人能否改善资产负债表上的偿债指标以及能否减轻额度占用，也是其考虑自持次级证券比例的重要判断依据。本文将详细梳理资产证券化产品的出表判断逻辑和会计处理方法，简要总结某些特殊结构下信贷资产证券化和企业资产证券化等产品的会计出表判断依据。
目前，资产证券化项目的出表结论主要分为三类，即终止确认、继续涉入及继续确认。主要依据的会计准则规定包括《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及相关的应用指南、解释和讲解等。国际财务报告准则相关依据主要包括：由国际财务报告准则委员会颁布的《国际会计准则39号金融工具：确认与计量》和《国际财务报告准则10号合并财务报表》等。
总体而言，中国企业会计准则基本上与国际财务报告准则保持了一致。判断出表思路主要包括以下几个步骤：特殊目的载体是否需予以合并、确认基础资产全部是否适用终止确认原则，收取基础资产现金流的合同权利是否终止、是否已经转让了取得基础资产现金流的权利、过手测试、是否转移或保留了几乎所有的风险和报酬、是否对入池资产保留了控制，最终根据会计准则的各项条款综合判定会计出表的相关结论。具体判定逻辑与流程详见下图：
1、
判断是否合并，即受让资产的特殊目的载体（专项计划/信托）是否纳入会计报表体系内
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，需要判断发起机构/原始权益人对特殊目的载体是否有控制，形成控制则合并，未形成控制则不合并。需要注意的不论是否合并，都不能直接得到是否出表的结论，仍需分别在两种情形下进一步通过过手测试或风险报酬转移测试来最终判断是否出表。
当且仅当投资者满足以下条件时，发起机构/原始权益人对特殊目的载体有控制：
a、
是否有主导被投资人的权利；
b、
是否通过被投资人的涉入面临可变回报的敞口或取得可变回报的权利；
c、
是否具备利用对被投资人的权利影响回报金额和能力；
国内资产证券化产品的资产服务机构一般由发起人担任，如果发起能够主导对信托/资产支持专项计划回报产生重大影响的活动，特别是监督基础资产偿付，并在借款人逾期未付时采取必要的催收或处置措施，即认为主导信托财产的权利，而有的会计师事务所则认为转出方如未提供财务担保或者回购承诺差额补足，则认为转入方拥有控制权。下一步主要看发起机构/原始权益人是否控制证券持有大会的表决安排，是否具有从资产证券化产品中获得可变回报的能力，例如发起人认购了全部次级份额，或者发起机构/原始权益人作为资产服务机构收取浮动资产服务报酬等，都属于发起机构/原始权益人使用其权利获得可变回报的能力很强的情形，则应视为仍在合并范围内。
2、
过手测试，即判断基础资产是否发生转移
金融资产转移，是指发起机构/原始权益人将金融资产（或其现金流量）让与或交付给该金融资产发行方之外的另一方（转入方）。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》，判定金融资产转移的相关条款和情形如下：
如果第一步是否合并的判定结果是不合并，一般依据律所出具的《法律意见书》判定基础资产合法转让后，基础资产对应的全部权利及相关权益的归属发生了改变，因此需满足判定资产转移的条款：
a、
发起机构/原始权益人将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方
基础资产现金流的合同权利转移给资产证券化产品，则可直接进行下一个步骤风险报酬转移测试来进一步判断出表结论。
如果第一步是否合并的判定结果是合并，则本处分析金融资产的转移，是以发起机构/原始权益人连同其合并的资产证券化特殊目的载体整体作为转出方，资产支持证券持有人作为转入方，基础资产作为被转移的金融资产。应将发起机构/原始权益人和资产证券化产品看做同一合并范围内主体，因此依旧保留了收取金融资产现金流量的合同权利，不满足条款a，应结合条款b项下金融资产转移的3个条件，来综合判定是否“承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务”。具体条款如下：
b、
发起机构/原始权益人保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件：
i.
发起机构/原始权益人只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。发起机构/原始权益人提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件；
ii.
转让合同规定禁止发起机构/原始权益人出售或抵押该金融资产，但发起机构/原始权益人可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证；
iii.
发起机构/原始权益人有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。发起机构/原始权益人无权将该现金流量进行再投资， 但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。
结合上述条款，在产品设计中要额外关注收款账户中的资金混同风险防范以及现金流归集及兑付频率的匹配。如资金混同风险较大、现金流归集及兑付频率差异较大，则不满足ii或iii条，不能通过“过手测试”，将导致继续确认金融资产。
3、
风险报酬转移测试，即在通过“过手测试”的情形下，须进一步判断企业是否转移了资产所有权上的风险和报酬。
风险报酬转移测试的核心结论是看风险和报酬转移比例是否达到了可出表的临界值。
发起机构/原始权益人承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险相对于金融资产的未来净现金流量现值的全部变动风险不再显著的，表明该发起机构/原始权益人已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。风险报酬转移比例的计算方式常以资产转让前后在不同压力测试场景下，基于各场景可能发生的概率分别拟合出发起机构/原始权益人可获得资产转让前后现金流的标准差，并以“资产转让后现金流标准差/资产转让前现金流标准差”作为衡量风险转移的参考比例。
除了风险转移比例达到要求以外，还需要考虑发起机构/原始权益人报酬自留比例，即在不同压力测试场景下资产转让后发起机构/原始权益人可获得的收益占资产可产生收益总额的比值的期望值。
会计师事务所根据这两个比值是否满足判定要求，得出完全转移（即完全出表）、完全保留（即完全不出表）、介于完全转移和完全保留之间的结论。一般完全转移要求风险转移比例达到90%（具体以会计师事务所实际要求为准）以上。
在实际操作中，如风险报酬转移测试的结果介于完全转移和完全保留之间，这就需要继续判断发起机构/原始权益人对资产的控制权利是否实质发生转移。所谓控制的权利根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第九条，主要看发起机构/原始权益人对资产受让方单方面自由转移、处置或整体出售资产给不相关第三方是否有额外的限制能力，受让方可以自由操作的，则发起机构/原始权益人的控制力弱。如判定发起机构/原始权益人对金融资产保留了控制，则按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认被转移金融资产，如判定没有保留控制权，则终止确认金融资产。
对于循环购买的资产证券化交易，特定的交易结构设置有助于缓释过手测试和风险报酬转移测试环节判断的相关障碍。
在过手测试环节，满足过手测试的条件是发起人有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方，且不进行再投资，也不发生重大延误。在交易结构设置上，发起机构/原始权益人将基础资产回收款的再投资选择权通过资产购买协议或信托合同授予资产买入方（特殊目的载体），发起机构/原始权益人仅是通过其数据库向资产买入方提供可供持续购买的资产的备选清单，是否购买资产由资产买入方决定。这一交易条件的设置，使得资产的买方取得了再投资的决定权，相当于发起机构/原始权益人放了“再投资”的权利。另外，设置“提前摊还事件”，当出现在不超过一个季度的收款期间内未购买任何资产时，则进入本金摊还期，对投资者进行本金加速偿付，从而满足不发生“重大延误”的过手测试要求。
设置专项资金托管账户、进行证券化资产的单独标识，可一定程度上缓释资金混同风险，实现资产风险和报酬的转移。发起机构/资产服务机构可在存续期内，将资产池回收款定期转付至专项托管账户，而持续购买资产的价款由资产购买方确定合格资产购买资产清单和购买金额后，另行单独划款支付给资产服务机构，即在持续购买之前基础资产回收款由资金保管机构独立保管。同时，初始购买和持续购买形成的资产均由资产服务机构进行系统标识进行独立管理，进一步规避混同风险。以上缓释措施，在一定程度上减弱了发起人/资产服务机构对于循环购买资产的实际控制能力，最终实现了基础资产风险和报酬的转移。
不同的会计结论对应的会计处理方式具体如下：
完全不能继续涉入，发起机构并未实现出表，相当于一笔外部融资。风险和报酬转移程度在10%以下。通常，发起机构需将信托合并，募集资金记为现金资产，应归还投资者的未偿本金体现为负债。
继续涉入，风险和报酬转移程度在10%-90%之间，目前通常的做法是，发起机构在基础资产完全出表和现金资产增加的同时，会计处理中应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度同时确认“继续涉入资产”及“继续涉入负债”。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使发起机构/原始权益人面临的风险水平。继续涉入资产值是最大可能损失的金额，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目。
终止确认，风险和报酬转移程度在90%以上，对于发起机构而言，终止确认即认定发起机构在证券化后，不再承担任何收益和风险，会计师认定发起机构已经与证券化部分的资产完成终止确认，发起机构通常不需要对信托进行合并。
（摘自：海债创新ABS视角）
有消息透露，公募REITs将采取公募基金+资产支持证券的运营模式，现有已发行或将发行的类REITs产品是可直接对接公募REITs的资产支持证券的重要模式之一；同时，如下类REITs产品的发行步骤也可作为新设公募REITs产品的参考模式。
-
资产遴选及重组：
发起人确定拟入池的底层资产后，一般会采取正向剥离的方式将底层资产划转至新设立项目公司，或采取反向剥离的方式，将与REITs发行设立无关的资产及负债剥离至其他项目公司；
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风险隔离：
发起人将持有拟入池底层资产的项目公司股权转让至资产专项管理计划，底层资产不再纳入发起人的破产财产范围内，可实现与发起人的风险隔离。
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信用增级及其他：
一般情况下，类REITs发起人或其他方将为资产专项管理计划的优先级投资人提供信用增级承诺；在对接公募REITs情形下信用增级安排可能需根据公募REITs要求和规则相应调整。
