（资产证券化353讲，供应链金融ABS及案例讲解。第一部分：供应链金融ABS为何物？第二部分：富士康10亿供应链ABS成功获批！第三部分：医药流通产业链的ABS。
本期主要通过案例介绍
供应链金融ABS。
供应链金融ABS包括正向的、核心企业对下游企业的应收帐款ABS，和反向的、核心企业对上游供应商的、加入保理机构的ABS（定语比较多，大家仔细理解）。
两个案例的详细分析帮助大家加深理解供应链金融ABS。
在一个供应链中，处于中上游的供应商对核心企业（供应链中的强势企业）依赖性很强，因此议价地位较弱，往往通过赊销的方式以获得长期合作。
处于弱势的中上游供应商，为加快资金周转，往往将应收账款（或其他应收债权）进行质押，或是通过保理业务来融入资金，以支持赊销交易下自身企业的正常运转。这种传统的供应链融资模式有着很多的不足，对于中上游供应商而言，受制于信用水平的不足，进行直接融资的难度很大，即便是能够融到资，获得的额度也较少，且成本较高。
传统的融资模式由于信用等诸多原因，难以根本解决中小企业融资难问题，供应链金融应运而生，
供应链金融的核心思想是“1+N”模式
，有助于填补中小企业融资需求。
“1”指的是一个产业或者供应链中的核心企业（强势企业），而“N”指的是围绕这个核心企业的上下游企业或供应链的整体成员企业。
区别于传统的供应链融资模式，
供应链金融是以核心企业的信用作为保障
，在真实的贸易背景下，通过应收账款质押、货权质押等手段融入资金，注入到整个供应链中，为供应链上下游企业提供资金融通。在这种模式下，资金提供者可以以1家核心企业为抓手点，批量挖掘整个供应链上的中小企业。
反向保理是一种典型的供应链金融模式。
反向保理区别于保理模式，保理商是与核心企业而不是中小供应商签订合约。具体而言，保理商与核心企业达成协议，由保理商向其中小型供应商提供保理服务。
供应链金融ABS即是供应链金融的一种创新
，由于商业银行的授信限制，保理企业获取商业贷款路径艰难，而受益于资产证券化，企业融资的规模和效率大大提高，资金成本也随之降低，并作用到整个供应链中。供应链金融ABS与传统的贸易类应收账款ABS相比，区别在于
拥有了核心企业的信用保障，产品的信用等级大幅提升，融资能力更强
。
以“**证券-万科供应链1号资产支持专项计划”为例
该产品的构建具体操作方式为：
1.
债权人
（供货商）向万科下属公司提供货物买卖等基础交易获得应收账款，万科通过出具《付款确认书》作出到期付款承诺，与其下属公司成为共同债务人；
2.
原始权益人
（该例中为保理公司前海一方）与万科集团的多数债权人签订合约，对应收账款提供保理业务，并受让该等未到期的应收账款债权；经债权人同意，该等债权可由原始权益人转让予专项计划；
3.
计划管理人
设立专项计划向投资者募集资金，用于向原始权益人购买应收账款债权。
该专项计划设立后：
原始权益人前海一方还会作为资产服务机构提供服务，为确保专项计划资金回收的实现，原始权益人将就每一笔入池应收账款债权，督促、要求债务人于应收账款债权到期日将应付款项付至专项计划账户。
同时指定托管银行接受万科的扣款授权，在指定付款日代表专项计划直接从万科授权扣款账户中划扣基础资产回收资金，在扣除费用和税费后用于支付资产支持证券投资人的投资收益。在这种交易模式下，债务人起到了完全的主导地位，保理公司更多的是扮演通道角色。
此外，这种模式不具有任何的增信措施，没有担保和差额支付，完全依赖于万科自身的高评级。在已发行的供应链ABS产品中，多数大型的房地产企业均采用这种模式，例如万科和碧桂园等。
且作为有价证券，ABS具有更高的流动性，盘活存量资产。当然，为保证质量，还需各种监管，比如评级机构、律师事务所出具各种审计材料，资金也需托管银行监督。
受益于应收账款和互联网的不断发展，供应链金融发展迅速，相应的供应链金融ABS也得到了蓬勃发展。目前来看，国内供应链金融发展历程大致可分为四个阶段：
供应链金融发展铺垫时期，形成供应链金融的一些基础产品，例如保理、货押等，起源较早且较为零散。
供应链金融发展进行时，依托核心企业信用的“1+N”模式。“1+N”模式是当时的深圳发展银行2003年提出，此后沿着两个方向发展：
1、
线下模式逐渐演变为线上模式；
2、
资金供给方多元化发展，不再局限于银行。
2016年首单供应链金融ABS“平安证券-万科供应链金融1号资产支持专项计划”在深交所成功发行。与ABS的结合，为“1+N”模式注入了新的发展动力。
数据来源：CNABS
根据深交所于2017年12月15日发布的《深圳证券交易所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》，核心企业供应链应付款是指上游供应商或服务提供方向核心企业或其下属公司销售商品或提供服务等经营活动后产生的、以核心企业或其下属公司为付款方的应付款。基于上述供应链资产和ABS的创新产品即是供应链金融ABS的一种常见模式。
随着信息技术的不断推进，供应链金融也在结合前沿科技进行更新。在这一阶段，供应链金融开始
依托大数据、区块链等技术
手段，逐步开拓淡化核心企业信用的新模式。
其中，平安银行等金融机构的商超供应贷、货代运费贷、采购自由贷等产品对此进行了有益的尝试；淘宝、京东、苏宁、TCL、比亚迪等电商及实业巨头，也都各自推出供应链金融产品。
快速发展阶段。17年以来供应链金融ABS发行量迅速增加。根据cnabs的数据进行统计：2016年全年发行了共计8笔供应链金融ABS，总金额为92.4亿元；2017年全年共计发行了52笔，总金额为490.2亿元；2018年1-7月共计发行了81笔，总金额为405.92亿元。可以看到，在政策支持文件发布后，供应链金融ABS呈现井喷式发展。
数据来源：CNABS
从基础资产的角度看，供应链金融ABS底层资产大多为应收账款，因此像建筑装饰、机械、电气设备、汽车、医药、电子、化工等应收账款累计较高的行业，或者像计算机通信这种应收账款周转天数较长的行业，是供应链金融潜在需求高的行业，应该是我国供应链金融服务的主要对象。
从
目前我国供应链金融服务业务的开展情况看，根据《2017中国供应链金融调研报告》显示，
涉足物流企业的供应链金融服务公司相对数量较多，其次为大宗商品，包括钢铁，有色及农产品等，第三位零售业，第四、第五是供应链金融的传统优势领域：汽车及电子电器。
从这些行业供应链金融服务的基础上衍生出供应链金融ABS的空间较大。
供应链金融能有效弥补互联网渠道的扁平化。
互联网供应链金融ABS基础资产通常为小额贷款。小额贷款适合核心企业对下游分销商的小额贷款，基于以往经营数据来决定授信额度，具有额度小、期限短、分散度高、贸易真实性的特征。
不仅拓宽了小微企业的融资渠道，还降低了融资成本。
可充分利用互联网金融成本低、效率高、发展快的优势，并结合供应链金融贸易自偿性和大数据风控模式，减少管理弱、风险大的劣势，提高资产池质量。
例如：**资管-阿里巴巴1-10期产品中，**资产管理有限公司作为管理人，以设立专项资产管理计划的方式募集资金，购买阿里小微金融服务集团旗下小额贷款公司的小额贷款资产，每一只均达到募集资金规模上限5亿元，合计募集资金规模达到上限50亿元。
产品借助互联网平台，为淘宝、天猫等电子商务平台上的小微企业提供融资服务。在风险控制方面，产品从资产准入、资金运营和实时监控等方面进行严格的风险防范与管理。该产品不但拓宽了小微企业的融资渠道，并且降低了小微企业的融资成本。
供应链金融ABS本质上是一种创新的融资模式，更加灵活也更加普惠，由于核心企业在供应链金融ABS里充当重要角色，因而获得较高的信用等级，受到市场的青睐。《2018年供应链金融行业发展趋势研究报告》指出，预计到2020年，我国供应链金融市场规模或将达到27万亿。可见，供应链金融ABS发展方兴未艾。
（摘自：中诺汇远）
4月22日，万家共赢-富士康供应链资产支持证券获得上海证券交易所无异议函，本项目为工业富联（601138）A股上市之后富士康集团在境内资本市场的再一次出手，也是该集团在境内的首单资产证券化产品。
据了解，该项目原始权益人为上海富金通商业保理有限公司和嘉铭融资租赁（上海）有限公司，两家公司隶属于富金通金服。该项目采取储架分期发行模式，储架规模10亿，底层资产为富士康集团上游供应商对其核心企业的应收账款债权。资产支持专项计划由万家共赢资产管理有限公司担任管理人，万家共赢和中泰证券共同担任销售机构，优先级证券评级为AAA，每期期限预计2年。在项目的研究、设计过程中，上交所为管理人和原始权益人提供了全面、深入、悉心的指导，鼓励产业链企业采用ABS工具支持中小企业融资，服务实体经济。
富金通金服成立于2014年，是富士康集团倾力打造的唯一产业链金融服务平台，致力于成长为境内新兴的独角兽企业。富金通金服依托富士康集团的生态圈，借助大数据和区块链等科技手段，通过商业保理、融资租赁、小额贷款等多种方式，解决生态圈内中小供应商融资难的问题，进而优化产业链上下游金融资源配置，为3C产业链赋能。截至2018年末，富金通金服已累计为产业链中的企业放款数百亿元。本次资产证券化项目将进一步加快富金通金服的资产流转，提高资金使用效率，提升其对生态圈内实体经济和中小企业的支持力度。
富士康集团作为专业从事计算机、通讯、消费性电子等3C产品研发制造的高科技企业，广泛涉足数位内容、汽车零组件、通路、云运算服务及新能源、新材料开发应用等新兴领域，在我国实体经济中具有举足轻重的地位。富士康集团拥有数万个一级上游供应商，大部分上游供应商为中小企业。一直以来，富士康集团持续致力于提升对产业链内中小供应商的支持力度，优化和改善以富士康为核心企业的产业生态系统，提高生态圈的生命力与活跃度。在该产业生态系统中，提供融资和应收账款管理服务的富金通金服具有重要地位，能够通过优化金融服务产生类似于“降低血液黏度，改善血液流变性”的作用。
2016年7月，深圳证券交易所支持平安和万科创新推出市场首单供应链金融资产证券化产品，开拓出一条金融服务中小微企业的新路径。经过两年多的业务实践，供应链金融ABS注册金额和发行金额已经跃居非金融企业ABS/ABN的第一位，已然成为资本市场一类重要产品，对于服务中小微企业融资、供应链创新具有重要推动作用。从行业分布来看，供应链ABS中发行规模较大的是房地产行业，另外一些新兴经济也开始以供应链ABS的方式进行融资，比如京东、蚂蚁金服等。
本文章将从
产品特点、主体准入标准、基础资产准入、
交易结构等六个方面
方面来讲解供应链ABS。
一、产品特点
1.以反向保理为主。
反向保理依托于供应链核心企业的信用，沿着交易链条反方向，向与核心企业（含下属公司，下同）有长期稳定业务往来的供应商提供保理融资服务，通常采取
“1+N”模式，“1”即信用等级较高、偿付能力较强的核心企业，“N”即与核心企业存在供应关系的供应商，其本质是供应商基于真实的商业交易，将核心企业的信用转化为自身的信用从而实现较低成本融资。而正向保理通常由债权人主导，沿着贸易链的正方向，即货物流动的方向。
相较于正向保理，反向保理的保理商可基于对核心企业的了解选择核心企业同意支付的应付账款债权进行融资，能够降低应收账款质量风险及其保理业务操作风险。
2.供应链金融资产证券化依托于核心企业的主体级别，具有类信用债特点。
房地产企业在项目开发建设阶段，通常设立项目公司负责特定房地产项目的综合开发管理，因此，应收账款多数为项目公司与供应商的往来款，即直接债务人为项目公司，但是鉴于项目公司本身信用等级较低，核心企业往往通过债务加入作为共同债务人或者提供差额支付承诺等方式将其自身信用嵌入产品之中，从而使供应链金融
ABS产品能够体现核心企业的信用等级。供应链金融ABS的项目组织方或者最终付款方均为核心企业，本质上是典型的类信用债品种。
3.平层结构为主，通常不设外部信用增级方式。
房企供应链金融
ABS具有较强的类信用债特点，核心企业的准入门槛较高，证券偿付严重依赖核心企业的还款能力和意愿，而优先/次级分层结构对于优先级证券的信用级别并没有提升作用，除少数项目（主要为主体评级低于AAA的项目）设置了小比例的次级证券之外，绝大多数采用了平层结构。此外，对核心企业信用的严重依赖也决定了保证担保、差额补足等外部增信措施并不会起到增信的作用。
4.
多数
采用储架发行机制。
储架发行，即
“一次申报、分期发行”。根据《上海证券交易所资产证券化业务问答（三）》，
资产证券化项目“一次申报、分期发行”需满足以下条件：
①
基础资产具备较高同质性
，法律界定及业务形态属于相同类型，且风险特征不存在较大差异；
②分期发行的各期资产支持证券使用
相同的交易结构和增信安排
，设置相同的基础资产合格标准，且合格标准包括相对清晰明确的基础资产质量控制条款，比如资产池分散度、债务人影子评级分布等；
③原始权益人能够
持续产生与分期发行规模相适应的基础资产规模
；
④原始权益人或专项计划增信主体
资质良好
，原则上主体信用评级为
AA级或以上；⑤资产证券化项目的
计划管理人
和相关参与方具备良好的履约能力和较为丰富的资产证券化业务经验。交易商协会《资产支持票据业务答疑》规定，对于采用一次注册、分期发行的产品，原则上
各期交易结构应相同，基础资产具有较高同质性
。注册文件中应当依据企业合理发展规划、交易规模、平均账期、资产周转率等因素合理匡算注册额度。
5.通常采用“黑红池”发行机制。
所谓
“黑红池”发行机制就是证券发行过程中两次确定资产池。所谓“红池”是指产品发行机构向监管机构进行前期审批申请备案时候所递交的基础资产池，即模拟资产池；所谓“黑池”则是在证券化产品发行时候实际发行的基础资产池，即真实资产池。
在基础资产回款快、发行时点不确定的情况下
，通过黑红池机制，一方面，在发行准备期间原始权益人可以将
“红池”资产用于其他融资（比如作为另一个资产池的循环购买基础资产），提高资产使用效率；另一方面，在市场流动性偏紧，资金成本较高时，专项计划可以推迟成立，只要在发行时可以确保“黑池”资产和“红池”资产的同质性则可以保证融资规模，从而保证实际融资成本。
6.证券评级难以超越核心企业主体评级。
如前所述，供应链金融
ABS证券偿付严重依赖核心企业的还款能力和意愿，信用债特征明显，这也决定了优先级资产支
持证券的评级难以超越核心企业的主体评级。
二、主体准入标准
（一）核心企业准入
从主体信用看，供应链金融ABS具有的类信用债特征决定了产品依赖于核心企业的主体信用，核心企业一般为行业龙头企业，具有一定的资产规模、财务实力和信用实力，主体信用评级在AA+及以上，并以AAA企业为主。从行业角度看，重点关注资产周转率高、应付款体量大的行业的核心企业，比如制造企业、建筑类企业、房地产公司、贸易公司等
。
（二）债务人准入
1.根据沪深交易所《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》第五条，基础资产池应当具有一定的
分散度
，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过50%。同时规定了债务人分散度的两种豁免情形：（1）基础资产涉及核心企业供应链应付款等情况的，资产池包括至少10个相互之间不存在关联关系的债权人且债务人资信状况良好；（2）原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施。
就供应链ABS项目而言，由于债务人的单一性，分散度要求难以达到。在两种豁免情形中，由于原始权益人保理公司的资质较弱，故适用第一种豁免情形。
2.《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第九条规定，基础资产池所对应的
单一债务人
未偿还本金余额占比超过15%，或
债务人及其关联方
的未偿还本金余额合计占比超过20%的，应披露该等债务人的相关信用情况。核心企业下属公司入池基础资产占比若超过15%，则应对该下属公司进行相应的简要的信息披露。
3.原则上项目公司应该是
核心企业的并表子公司
，但是实际操作过程中也有一些联营或者合营公司相应资产入池，如果有这样的情况建议跟交易所提前沟通，同时控制一定的比例；此外，很多主承销商出于风险控制的考量，一般也严格限制甚至禁止非并表子公司资产入池。但是，非并表子公司的资产入池会相应的增加核心企业的或有负债，增加核心企业的资产负债率。
三、基础资产准入及分析
（一）基础资产准入标准
以“平安·逸锟供应链金融2号资产支持专项计划”为例，就每一笔专项计划拟购入作为基础资产的应收账款债权而言，指其在专项计划设立日及购买日符合并在专项计划存续期间持续满足的以下全部条件:
（1） 债权人及债务人均系根据中国法律在中国境内设立且合法存续的法人或其他机构。
（2） 基础交易合同项下债权人具有签订基础交易合同所需的资质、许可、批准和备案（如适用法律规定为必需）。
（3）
债权人与债务人之间不存在关联关系，且双方的交易具有真实的交易背景
，债权人与债务人双方签署的基础交易合同及其他相关法律文件在适用法律下均合法及有效；并且，债权人真实、合法、有效并完整地拥有该笔应收账款债权。
（4） 保理商已根据《保理合同》的约定自行或委托第三方向债权人支付应收账款转让对价。
（5） 债权人已经完全、适当履行基础交易合同项下的合同义务且债务人已通过
确认函
确认其对基础交易合同项下的应付款负有到期支付义务，并且
不享有商业纠纷抗辩权
。
（6） 债务人在基础交易合同项下不享有任何扣减、减免、抵销全部或部分应付款的权利（为避免疑义，前述扣减、减免或抵销应付款的权利包括但不限于债务人因债权人提供的产品或服务不符合约定的产品或服务质量要求而对应付款主张扣减、减免或抵销的权利）。
（7） 保理商为债权人提供的保理服务真实、合法、有效，保理商与债权人双方签署的保理合同及其他相关法律文件在适用法律下均合法及有效；并且，保理商向债权人受让其享有的应收账款债权后，真实、合法、有效并完整地拥有该笔应收账款债权。
（8） 该笔应收账款债权的债权到期日应早于专项计划到期日，但晚于专项计划设立日。
（9） 该笔应收账款债权未被列入《负面清单》。
（10） 该笔应收账款债权上未设定抵押、质押等担保权利，亦无其他权利负担，但原始权益人因提供保理服务受让应收账款债权而通过中登网进行转让登记的除外。
（11） 基础交易合同及适用法律未对债权人转让应收账款债权作出禁止性或限制性约定；或者，在基础交易合同对债权人转让该债权作出限制性约定的情况下，转让条件已经成就。
（12） 保理合同及适用法律未对保理商受让应收账款债权后再行转让作出禁止性或限制性约定；或者，在保理合同对保理商再行转让该债权作出限制性约定的情况下，转让条件己经成就。
（13） 债权人已就其向保理商转让应收账款债权并最终将由保理商出售予专项计划的事宜
向债务人发出书面通知
并己
取得债务人出具的《应收账款转让通知书之回执》和《付款确认书》
。
（14） 由新城控股和新城下属公司出具的新城确认函在适用法律下均合法、有效且可执行。
（15） 基础资产不涉及国防、军工或其他国家机密。
（16） 基础资产不涉及任何未决的诉讼、仲裁、执行或破产程序，未被采取任何查封、扣押、冻结等司法保全或强制措施。
（二）关于基础资产部分准入标准的解释
1.关
联交易
（标准第
3条）
专项计划中通常严格限制关联交易资产的入池。禁止关联交易资产入池主要是防止核心企业利用并表子公司虚构基础资产。
所以，在实操过程中，
ABS项目的参与各方应重点核查贸易背景及贸易双方的真实有效性，重点应关注：合同双方主体及其资质的真实合法有效性；贸易合同、履约合同和发票的真实合法性，以最大化的降低该项风险。
2
．关于保理类型（标准第
5条
、
第
7条
）
原始权益人作为保理商就其向债权人提供保理服务与债权人签署的《保理合同》或其他合同性法律文件。
参考《商业银行保理业务管理暂行办法》第十条保理业务分类的定义，
有追索权保理
系指在应收账款到期无法从债务人处收回时，保理商可以向供应商反转让应收账款、要求供应商回购应收账款或归还融资。相反，
无追索权保理
则是由应收账款在
无商业纠纷
等情况下无法得到清偿的，由保理商承担应收账款的坏账风险。在实践中，保理商往往作为资产服务机构为专项计划提供基础资产池监控、债权催收、资产与风险隔离管理等服务，若供应商与保理商签订的为无追索权保理合同，则对于保理商的风控制度、财务状况及资信情况需谨慎分析。
供应链金融ABS严重依赖于核心企业的信用，供应商往往规模小、信用低，采用有追索权保理的并不能起到实质的增信作用；同时，对于供应商而言，与有追索权保理增加资产负债率不同，无追索权保理可以降低应收账款余额，提高应收账款的周转率，改善资产负债结构。据不完全统计，除“长城-世茂-尚隽保理1-24号资产支持专项计划”采用有追索权保理外，市场上其他项目均为无追索权保理。
此外，从无追索权保理的定义看，无追索权并非绝对，在应收账款存在商业纠纷的情况下，保理商可以要求债权人履行回购义务。以
“平安证券·
一方恒融绿金供应链金融
1
号资产支持专项计划
”为例，关于基础资产的完整性，项目律师认为：根据本专项计划业务模式的特点，一方恒融因提供保理服务而从债权人处受让了应收账款债权，且一方恒融承担债务人到期不履行付款义务风险的前提在于基础交易不存在商业纠纷。因此，为使专项计划对基础资产的权利更为完整和周延，专项计划将原始权益人对债权人享有的，对于债权人在基础交易存在商业纠纷时对争议应收账款债权履行回购义务的请求权一并购入作为基础资产。为此，保理合同己约定：若一方恒融向任何第三方转让应收账款债权的，债权人同意在受让第三方发现基础交易合同项下存在商业纠纷并要求其回购争议应收账款债权的情况下，按保理合同约定履行应收账款债权回购义务。
3.
核心企业信用加入方式（标准第
5
条）
核心企业信用加入方式主要有两种方式，即债务加入和差额支付承诺。
（1）债务加入
在法律规定中，债务加入一词仅出现于江苏省高级人民法院《关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的讨论纪要（一）》（苏高发审委[2005]16号），根据《纪要》第十七条，债务加入是指第三人与债权人、债务人达成三方协议或第三人与债权人达成双方协议或第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。根据上述《纪要》，债务加入的方式包括三方协议、双方协议和单方承诺三种方式。目前，在供应链金融ABS中，基本上是单方承诺的方式。
以某地产企业供应链金融ABN项目为例，核心企业向保理公司和受托人出具的《付款确认书》部分内容如下：“本公司已知悉下表所列应收账款债权由供应商转让予保理商，并将由保理商最终转让予信托受托人拟发行资产支持票据信托的事实。本公司确认下表所列应收账款债权具备真实、合法、有效且公允的基础交易关系，并同意与本公司下属/关联公司作为共同债务人对该等应收账款债权承担到期付款义务且不以任何理由（包括但不限于商业纠纷）抗辩，直至该笔应收账款债权获得全部清偿。”该《付款确认书》承担了三个作用，涵盖内容丰富：①两次通知转让的回执作用；②应收账款确权作用；③债务加入作用。
（2）差额支付承诺
在少数项目的交易结构中，核心企业也会采取差额支付的方式进行增信。与债务加入《付款确认书》的作用一致，差额支付承诺及相关文件中需要包括两次通知转让回执、应收账款确权和债务加入三个作用，形成完整的链条
。以
“长城-世茂-尚隽保理6
号资产支持专项计划
”为例，由世茂建设向尚隽保理出具的《基础资产差额支付承诺函》
和《回执》。根据《基础资产差额支付承诺函》，差额支付承诺人对基础资产项下保理合同所对应的债务人不足以支付尚隽保理所享有的标的应收账款项下全部未偿价款余额的差额部分承担补足义务，直至标的应收账款的应付未偿价款余额全部清偿完毕。《回执》明确，买方确认编号为【】的《保理合同》项下卖方转让给尚隽商业保理（上海）有限公司的应收账款债权无瑕疵，并已知晓、理解第【】号《应收账款转让通知书》的全部内容；
知悉尚隽商业保理（上海）有限公司为上述应收账款债权的合法受让人，并同意在上述应收账款【
年
月
日】到期前直接向尚隽商业保理（上海）有限公司付款
。
（
3）债务加入与差额支付
承诺，孰优孰劣
从形式上讲，债务加入和差额支付的区别在于偿债顺序的先后不同。核心企业通过债务加入，与其项目公司成为共同债务人，债权人既可以向项目公司主张债权也可以向核心企业主张债权，债权主张无顺序要求。差额支付中，债权人只有在向项目公司主张债权不能之后，才可以向差额支付承诺人主张债权。
在增信效果方面，债务加入和差额支付并无优劣之分，实践操作中两种模式均被认可，只是债务加入模式更为普遍。
4、债权转让限制（标准第11条、第12条）
《合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。
在个别的贸易
/工程合同（即
基础交易合同）中，债务人会限制债权人对外转让合同债权。鉴于《合同法》对债权转让的规定，原则上应禁止存在债权转让限制的资产入池；或者在基础交易合同对债权转让作出限制性约定的情况下，转让条件已经成就。
5
、应收账款转让（标准第
13
条）
根据《合同法》第八十条，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。《合同法》并没有规定债权转让由转让方进行通知还是受让方进行通知。但是根据惯例和法律逻辑，一般由转让方进行通知。
供应链金融
ABS项目中，
供应商向保理商转让应收账款债权并最终将由保理商出售予专项计划涉及两次债权转让：供应商转让给保理商，保理商转让给专项计划。故对
债务人
核心企业下属公司而言，涉及两次债权转让通知和两个债权转让回执，具体包括：
①《应收账款债权转让通知书》（适用于供应商向核心企业下属公司出具）
②《应收账款债权转让通知书回执》（适用于核心企业下属公司向供应商出具）
③《应收账款债权转让通知书》（适用于保理商向核心企业下属公司出具）
④《应收账款债权转让通知书回执》（适用于核心企业下属公司向保理商出具）。
同时，由于核心企业的信用加入成为共同债务人，故在债权转让时应同时通知
核心企业
并由核心企业出具债权转让通知回执，具体包括：
①《应收账款债权转让通知书》（适用于供应商向核心企业出具）
②《应收账款债权转让通知书回执》（适用于核心企业向供应商出具）
③《应收账款债权转让通知书》（适用于保理商向核心企业出具）
④《应收账款债权转让通知书回执》（适用于核心企业向保理商出具）。
四、交易结构
（一）交易结构图
供应链金融ABS基本交易结构、各方之间的法律关系如下：
（二）交易结构介绍
（1） 债权人因向核心企业下属公司提供货物买卖或境内工程服务等基础交易而对核心企业下属公司享有未到期应收账款债权，核心企业通过出具《付款确认书》的方式作出到期付款承诺并债务加入与核心企业下属公司成为共同债务人。
（2） 原始权益人与债权人签订《保理协议》，就债权人对核心企业下属公司享有的应收账款债权提供保理服务，并受让该等未到期的应收账款债权，该等债权可由原始权益人转让予专项计划。
（3） 为避免出现资产入池、现金流划转或资产服务监督混乱等问题，本专项计划约定，每一期专项计划由单一一家原始权益人转让基础资产，该原始权益人即为当期专项计划的资产服务机构。
（4） 计划管理人通过设立专项计划向资产支持证券投资者募集资金，与原始权益人签订《基础资产买卖协议》并运用专项计划募集资金购买原始权益人从供应商受让的前述未到期应收账款债权，同时代表专项计划按照专项计划文件的约定对专项计划资产进行管理、运用和处分。
（5） 计划管理人与原始权益人签订《服务协议》，委托原始权益人作为资产服务机构，为专项计划提供基础资产管理服务，包括但不限于基础资产筛选、基础资产文件保管、敦促原始权益人自行或代表原始权益人向债务人履行债权转让通知义务、基础资产池监控、基础资产债权清收、基础资产回收资金归集等。
（6） 计划管理人与托管银行签订《托管协议》，在托管银行开立专项计划账户，对专项计划资金进行保管。
（7） 专项计划设立后，资产支持证券将在中证登登记和托管。专项计划存续期内，资产支持证券将在深交所综合协议交易平台进行转让和交易。
（8） 债务人到期按时偿还到期应付款项后，计划管理人根据《计划说明书》《标准条款》《托管协议》及相关文件的约定，向托管银行发出分配指令：托管银行根据管理人发出的分配指令，将相应的专项计划资产扣除专项计划费用和专项计划税费等可扣除费用后的剩余资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券投资人的本金和投资收益。
（三）关于交易结构的说明
1
、付款确认书出具对象选择
关于核心企业出具付款确认书的对象，目前市场上有以下几种操作模式：
（
1
）核心企业向
计划管理人
出具《付款确认书》，对核心企业下属公司未在相应的应收账款到期日前清偿的应付账款差额部分承担共同付款义务，例如
“国信证券-逸锟保理供应链金融资产支持专项计划”。实践中，该种模式为主流模式。
（
2
）核心企业向
供应商
出具《付款确认书》，对核心企业下属公司未在相应的应收账款到期日前清偿的应付账款差额部分承担共同付款义务，例如
“融元-方正证券-一方恒融碧桂园35-82期保理资产支持专项计划”。
（
3）核心企业向
托管银行
出具《付款确认书》，授权托管人于应收账款债权到日期当天从核心企业授权扣款账户中直接划扣等额于应收账款债权本金账面价值之和的资金并付至专项计划账户（为实现前述操作，万科股份授权扣款账户的开户行与本专项计划的托管银行为同一银行）。例如
“平安证券-一方保理万科供应链金融39号资产支持专项计划”。
2
、保理模式与代理模式
根据应收账款是否转让，供应链金融
ABS可以分为保理模式和代理模式两类。在
保理模式
下，保理商与供应商签订保理协议，就供应商对核心企业下属公司享有的应收账款债权提供保理服务，并受让未到期的应收账款债权，该等应收账款债权由保理商转让与专项计划。而在
代理模式
下，保理商与供应商签订委托代理协议，就供应商对核心企业下属公司享有的应收账款债权提供代理转让服务，将该等应收账款债权转让予专项计划。两种模式的不同之处在于：一方面，保理商角色不同，在保理模式下保理商因受让而享有应收账款债权，即为原始权益人，而在代理模式下原始权益人仍为供应商，保理商充当原始权益人之代理人的角色。另一方面，向供应商支付价款时间不同，保理模式下保理商受让应收账款债权时应向供应商支付价款，而代理模式下需在
ABS发行之后将募集资金转付给供应商，供应商或因ABS发行时间不确定且折价率波动存在一定的风险。
随着供应链
ABS的成熟，
根据现在的监管要求，保理商需要实质性受让应收账款，故代理模式已经不再适用。
由于保理商规模普遍较小，仅仅充当通道作用，故在此过程中，保理商需要通过过桥资金支付对价。
3
、转让对价支付
根据深圳证券交易所《资产证券化业务问答》（2017年3月）第5.8条，专项计划可以设置多个原始权益人，也可以将原始权益人从第三方受让的资产作为基础资产。保理模式即是由保理公司从债权人受让应收账款债权作为基础资产。但是，保理商向计划管理人转让其受让的应收账款债权前，需根据保理合同的约定自行或委托第三方向债权入支付应收账款转让对价。而保理公司的体量与项目规模差距较大，通常由第三方机构或者核心企业提供过桥资金以支付应收账款转让价款，目前实践中基本上是由第三方机构（城商行和农商行居多）提供过桥资金。
过桥资金成本较高，所以必须保证整个项目的效率，过桥资金的放款时间要严格配合中介机构的报告及相关交易文件的签署。由于供应链ABS一般是储架模式，每一期发行之前，券商、保理、律师和评级都会对新入池的资产进行相应的审查，首期发行的时候用时可能稍微长一些，后续发行如果顺利用时会大大减少。
五、信用增级方式和风险自留
（一）信用增级方式
1、常规增信措施
（1）债务加入/基础资产差额支付
详见第三部分之“核心企业信用加入方式”。
（2）资产支持证券差额支付
由于核心企业已经通过债务加入或基础资产差额支付进行了增信，在此基础上对优先级资产支持证券进行差额补足的必要性不是很强。所以，采用该增信方式的项目比较少见，具体项目如“平安湘财-明生供应链金融1号资产支持专项计划计划”
（3）优先/次级结构
如第一部分所述，由于供应链金融ABS具有较强的类信用债特点，而优先/次级分层结构对于优先级证券的信用级别并没有提升作用，除少数项目（主要为主体评级低于AAA的项目）设置了小比例的次级证券之外，绝大多数采用了平层结构。
但是，随着供应链金融ABS的发展，优先/次级结构在AAA级项目中的出现频率有逐渐增加的趋势。
2、广义增信措施
（1）基础资产方面：通过争议应收账款债权回购和不合格基础资产赎回进行进行风险防范。
