声明 | 本文解读部分作者为金融监管研究院研究员 颜颖。欢迎个人转发。未经授权，其他媒体、微信公众号和网站不得转载。
我国最早的直销银行可以追溯到2013年9月18日，北京银行和荷兰IDG集团合作成立北京银行直销银行，采用“互联网平台+直销门店”的模式。通过线上电子服务和线下门店相结合的模式，北京银行直销银行迅速在全国各地扩张。2014年2月28日民生银行直销银行上线，成为国内第一家“线上”直销银行。民生银行直销银行主要通过互联网渠道来拓展客户，抢占线上客户。截止2017年1月，全国约有90家银行开通了直销银行业务且有自己独立的直销银行APP。不过目前四大国有银行中只有中国工商银行设立了“融e行”，其他三家都未开设直销银行。直销银行中占比最多是中小城商行、农商行和村镇银行。
直销银行是传统金融机构信息化的产物，它不依赖线下网点，不发放实体银行卡，客户也不必须要临柜开户和办理业务，可以通过网络或手机便捷地获取银行的产品和服务。直销银行是基于II类个人账户的线上银行服务。有别于传统银行的网上银行服务，直销银行更像是一个互联网金融平台，不仅为本行客户提供服务，更加瞄准外部新客户。直销银行可以通过开立II类账户，绑定他行银行卡的形式为非本行持卡客户提供服务。同时，直销银行提供的产品也和传统银行有所区别，除了存款、贷款、和银行理财以外，不少银行在网贷业务、票据业务方面都有创新。
根据投资标的区分，笔者大致将直销银行分为两类，一类是纯销售渠道功能，底层资产单一比如银行理财、公募基金等，而且销售合规标准不低于传统渠道。
另外一类是存在资产组合和期限错配，或非标资产，这类业务和传统银行理财、同业投资和表内贷款等相比，主要优势体现在：
1、规避MPA对银行广义信贷资产增速的约束；目前对中小银行而言如果希望快速发展，最大的约束来自于央行MPA宏观审慎资本充足率中逆周期资本对存款类金融机构广义信贷增速的约束；2017年进一步将银行理财纳入到广义信贷考核范畴，意味着银行的扩张冲动无论是通过同业投资、表外理财还是传统贷款或债券投资都无法逃脱央行的限制。但直销银行是例外，因为该业务不属于表内也不属于一般的投融资类表外业务。
2、因为不属于银行表内业务，所以不占用资本，不受表内信贷业务产业政策限制以及贷款流程的硬约束。不受制于3+1贷款规则约束。当前大部分银行都存在资本充足率的压力，不论增速如何。因为即便增速下降的国有大行和股份制银行MPA压力不大，但其利润下降叠加新增不良会侵蚀掉不少资本消耗。
3、因为不属于理财，所以不受理财本身关于非标资产规模的约束（非标理财余额不超过总资产的4%），不受5万起售金额的约束。（如果直销银行资产端包含银行理财，仍然需要参考理财的监管规则）。当前银行理财最大的问题是非标余额占比不能超过总资产4%，这就决定了银行理财只能以标准化资产为主的投资策略，或者寻求监管认可非标转表的模式。但部分直销银行资产池中包含非标则完全不受约束。
4、不属于银行理财，也不受银行理财对资金池以及关联交易的约束（《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号））。但总体上直销银行如果资金池运作，就会引发刚性兑付担忧，这也是目前直销银行普遍存在的现状。所以即便没有监管规则，最起码底线是防止资金池运作（具体而言，就是期限错配，拆标，收益没有清晰核算，独立核算等）。
5、不属于代销，也不受银监会的文件《关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银监发【2016】24号）的限制。底层资产可以不局限于持牌金融机构发售的产品，当然从风险可控的角度而言，银行必要的准入名单管理仍然需要。
除了以上投资标的的区别，不同银行设立直销银行也有很大的区别。有些大型股份制银行的直销银行和网上银行业务并没有明确的分界，而城商行、农商行的直销银行则多为独立。具体的区别在于，设有独立APP的直销银行中销售的理财产品除了银行理财外均为表外业务，仅在直销银行销售，不需要进行线下风险评估；而没有独立APP的直销银行则是将网上银行和直销银行的产品混在一起，提供的产品和服务种类较多，仅在原网上银行的系统中增加II类账户和他行卡绑定。前者将直销银行和网上银行分开，更便于投资者辨识和监管部门的监管。后者的主要银行有浦发银行、招商银行、工商银行等。
以浦发银行为例，浦发银行的直销银行和网上银行就是一套系统，同一个APP。只是在APP登录的页面可以选择“手机银行”登录或者”直销银行“登录，从直销银行注册登录后如果客户没有浦发银行的银行可以选择绑定其他银行的II类账户，并在浦发直销银行开立一个II类账户。浦发银行直销银行提供的服务已经非常全面，包括理财、转账、结售汇等许多。其中理财分类下有公募基金、证券期货、保险、黄金、贵金属、银行理财等。
引起笔者注意的是一款名为“靠浦e投”的产品，仅需100元起投，期限在90-150天不等。页面上注明“该项目非银行理财产品，由上海浦惠数字金融服务有限公司提供本项目投资人与融资人的投资交易撮合服务，并与投资人和融资人分别签署相关协议”。根据其中“企盈【JN20170906147825】”项目披露，该项目融资人为某企业法人，提供银行承兑汇票质押用于本息偿还保证，“企盈【CS20170904167671】”项目披露融资为某企业法人，提供电子商业承兑汇票质押用于本息偿还保障。该系列产品资产端多个项目融资人以银行承兑汇票、电子商业承兑汇票作为质押物用于本息偿还保证，类似于互联网票据理财。这种模式涉嫌以投资代替贴现，违背《关于开展银行业“违法、违规、违章”行为专项治理的通知》（银监发办[2017]45号）。
根据网页上披露的《投融资平台服务协议》浦发银行仅为”质权代理人“，在项目说明书中，浦发银行的角色为支付结算机构。浦发银行在该项目中“似乎”不是代销方，不受银监会的文件《关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银监发【2016】24号）的限制。但实际上根据银监发【2016】24号中关于代销业务的说明“在本行渠道（含营业网点和电子渠道），向客户推介、销售由合作机构依法发行的金融产品（以下简称代销产品）的代理业务活动”，该产品通过浦发银行直销银行的APP进行推广推介，浦发银行实际上起到了代销的作用。而根据银监会的要求商业银行只能代销由银监会、证监会、保监会依法实施监督管理、持有金融牌照的金融机构发行的产品。所以“靠谱e投”系列产品的合规性有待商榷。
廊坊银行直销银行是独立的系统和APP，廊坊银行其他产品关联性不大。只有“我要投资”和“我要融资”两种服务。根据网站上披露的信息，廊坊银行将其直销银行业务委托中融金（北京）科技有限公司运营。中融金（北京）科技有限公司是上市公司奥马电器的全资子公司，公司旗下有一个网贷信息服务平台“好贷宝”。廊坊直销银行上“廊有财”项目资产端就是由中融金（北京）科技有限公司提供。1000元资金起投，期限在30天-40天不等，除新手标外单个项目融资规模都为200万。所有产品的资金用途均为“向某第三方支付公司的优质POS商户提供逐笔实时结算服务”，具体的借款人信息没有披露，底层资产不明确，每个标的的资金用途都一样，涉嫌资金池运作和期限拆分。
浙商银行直销银行有独立的官方网站，主要产品为公募基金、保险理财、银行理财和网贷产品。其中“涌金钱包”会跳转至浙银财富，需要重新登录，对标资产是浙商银行三池“涌金票据池、涌金资产池、涌金出口池”，主要是企业的应收票据、应收账款等流动资产。根据浙商银行2016年年报披露，资产池累计入池资产达4,676.99亿元。“小微钱铺”是一个网贷平台，也会从浙商银行直销银行跳转至“小微钱铺”官网。网页上显示“小微钱铺”的平台运营机构为广东网金控股股份有限公司，资金存管机构和资产提供方为浙商银行。小微钱铺同时有资金端和资产端，客户投资的对标资产就是小微钱铺的借款人债权。浙商银行通过直销银行将中小企业贷款用户引流至小微钱铺平台，将本应属于表内的贷款业务转移至网络投融资平台进行信息撮合，规避3+1贷款规则约束。
宁波银行直销银行有自己独立的APP。主要产品有银行理财、公募基金、黄金产品和网贷产品。其中银行理财为代销宁波银行产品，公募基金产品和黄金产品则直接跳转至宁波银行网上银行官网购买。只有网贷产品是宁波银行直销银行自营。宁波银行直销银行和浙商银行直销银行的网贷产品非常相似，平台运营机构都是广东网金控股股份有限公司。网站上披露的借款协议中写到，“宁波银行直销银行”投融资平台（以下简称平台或本平台）：指由广东网金控股股份有限公司（原广东优迈信息通信股份有限公司）开发并运营的，向借出人和借入人提供投融资信息发布与管理、投融资交易撮合管理、交易资金结算（由支付机构提供）等服务的金融信息中介服务平台。相当于宁波银行将自己宁波银行直销银行的名字借给了广东网金控股股份有限公司使用，宁波银行在其中不负责代销，也不负责交易资金结算。
桂林银行直销银行也是独立APP的直销银行。不同的是桂林银行直销银行没有银行理财和公募基金，而是金交所产品和类网贷产品。“桂银e融”中小企业直接融资，通过桂银直销平台拆分给到中小投资者，起投资金1000元，期限364天。信息披露不完全，无法得知融资人信息和底层资产，可能存在期限拆分和资金池。
其中“桂宝宝2.0”是由深圳招银前海金交中心发行并承担事务性管理责任的现金管理类产品，1元起投，每日可赎回，底层资产投向现金、货币市场基金、银行存款、固定收益类资产、非标准化债权类资产及其他符合法律法规的资产等，属于开放式现金管理类产品，非银行理财产品。跟上文提到的一样，深圳前海招银金融资产交易所并不是持牌金融机构，桂林银行直销银行代销行为是否合法。同时，根据国办发[2011]37号文和国办发[2012]38号文，地方性金融资产交易所不得将权益拆分为均等份额公开发行，今年6月30日整治办发布的64号文也要求互联网平台停止和金交所开展违法违规活动。桂林银行直销银行和深圳前海金交所的合作是否踩踏监管红线?
齐鲁银行直销银行也是独立APP。主要产品有存款、公募基金、银行理财、保险和“智慧盈”系列。其中保险产品直接跳转至中国人寿财产保险股份有限公司网站，向客户提供非车险类保险。“智慧盈”系列是中小企业融资的类网贷产品，但网页上没有投资合同，不确定是否接入第三方公司。该系列产品收益未5.2%，期限在64-99天，1000元资金起投。笔者发现，其中多个期限不同规模不同的融资标的中，融资方的信息是一样的，说明存在期限拆分和资金池。有趣的是，虽然齐鲁银行直销银行宣称不受地域限制、无需另开本行卡，全国用户均可享受齐鲁银行优质服务，但实际注册时绑定银行卡仅限于包括齐鲁银行在内的9家山东省的城商行。
国内目前的直销银行主要有两种模式。第一种是非法人模式，这是目前国内直销银行最主要的模式。这种模式下直销银行不是独立的法人，没有自己独立的银行牌照，是属于总行的一个事业部，或者是整体外包。
直销银行的人员和产品都来自于本行，跟本行使用同一套资产负债系统、同一套核查和激励系统，导致大多数直销银行和本行的产品高度相似，同时运营人员来自银行缺少互联网运营经验和和线上获客场景，在市场推广方面也投入不足，所以中小银行的直销银行在流量接入方面也少的可怜。即使直销银行已经发展到了第四个年头，在互联网巨头面前仍然缺乏竞争力，构不成威胁。外源性客户抢不到，直销银行转而瞄准行内客户，跟本行个人金融部竞争起来，不仅没有拓展新的客户带来利润，反而造成了反复投资和人力浪费。
第二种是独立法人模式。2017年8月22日百信银行获得银监会的开业批复，是国内首家独立法人直销银行，银行类别为有限牌照商业银行。百信银行不能做线下业务，线上业务也有限制，只能做直销银行业务范围内的业务。不过，这并不是国内第一家“纯线上”的银行，在这之前阿里巴巴和腾讯已经通过设立民营银行获取了银行牌照，分别设立了网商银行和前海微众银行。而目前网商银行和前海微众银行的经营模式跟直销银行如出一辙，都是基于II类个人账户为客户提供线上的存款、贷款和理财等服务。截止今年1季度，微众银行的贷款产品“微粒贷”累计放款超过3000亿，业务量惊人。
直销银行在国内已经发展了四年，现在的竞争环境却是前所未有的激烈。随着监管对互联网金融的深入整治和长效机制的逐渐建立，互联网金融已经从遍地创业创新企业的1.0时代步入了大机构发起、业务全面的综合平台2.0时代。互联网巨头对于金融行业不再是一个搅局者而是重要参与者。而且不仅是狐狸王巨头还是实业控股集团，都跟银行们实力相当。目前BAT三大互联网巨头都通过不同方式拿到银行牌照，京东金融也在综合互联网平台的基础上和兴业银行合作推出小金卡，还有来势汹汹的民营银行，互联网金融平台的竞争已经进入下半场。直销银行想在这个市场里站稳脚跟分得更大的蛋糕，并非易事！
