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2024年上半年，基建领域受到了多方面因素影响。一是特许经营新机制系列政策发布实施，促使合规基建项目骤然减少；二是房地产进而土地市场严重下滑，造成片区开发项目启动困难。
在此背景下，土地整治项目获得了更多的关注，违规做法也随之得到了少量的改进，但仍然比较明显。
我们分析，典型案例中提及的“高标准农田建设新增耕地和产能交易收益、……以及财政补贴补助资金”，是我们以前常说的“土地指标收益”。
此外，文中还提及了“特许经营”方式。如果以其上节提到的收入来源作为特许经营项目主体的还款来源，则仍然是不允许的。
【先前案例】金融时报-中国金融新闻网报道，某政策性银行领导在2023年两会期间提交提案，提到存在“将围绕补充耕地指标和城乡建设用地增减挂钩节余指标(以下简称“土地两项指标”)开展的投融资模式(七公估计是作为还款来源的)创新，认定为涉嫌违规举债”。
考虑到该行的业务规模，行领导提到的“‘土地两项指标’开展的投融资模式创新，被认定为涉嫌违规举债”的情况，估计在全国范围内，已经开始具有一定的典型意义了：即通过由社会资本垫资整治土地，验收完毕待指标交易获得收益后予以支付(甚至按比例分成)的做法，是违规的。
在近几年的土地整治项目中，将土地指标收益作为社会资本投资人收入来源进而还款来源的情况十分常见。七公片区开发公众号在2022年开始进行的库外基础设施建设项目调研工作中发现，在2020-2021年基础设施建设项目中，将土地指标收益作为社会资本投资人收入来源的情况，可能会占到土地整治项目个数的一半以上。
土地指标收益是一种财政收入，由于财政采取收支两条线管理制度，土地指标收益客观上来说并不具备成为社会资本投资人收入进而还款来源的可能性，将其视为收入及还款来源的观点，只是一种收入能力测算的需要，忽略了财政收支两条线的管理制度，是一种典型的单纯金融思维方式。
所以说，从纯理论的角度来分析，“土地指标收益做投资人收入及还款来源”的模式，并不违反任何规定，因为它只是一种理论上的想法，现实中，财政部门并不会将土地指标收益直接坐支给投资人，而是纳入财政收入后，在财政支出预算中予以安排。
当我们谈到犯罪、违法、违纪、违规的时候，一般情况下，需要当事人已经做出了某种行为，或者应当履行而没有履行责任义务，仅仅是一个想法，是不能认定为违规违纪违法犯罪的。
比如说，为了搞好地方基础建设，市长希望城投债定融借很多债，但是如果他并没有这样做，就认定为新增隐性债务的违规举债行为，那可能就有点儿不恰当吧。
既然如此，那
“土地指标收益做投资人收入及还款来源”的做法，为什么会被认定为违规举债呢？
1.
新增隐性债务的实质，是造成了
固化滞后的地方财政支出责任
的行为。
当土地整治项目竣工验收之后，财政部门就应当向社会资本支付合同款项的绝大部分金额，而不是等待土地指标交易获取收益之后再向社会资本付款；相反的，待取得土地指标收益之后再付款的做法，从时间上看，不大可能不造成滞后付款行为。所以，如果就此讨论的话，不大可能不被认定为新增隐性债务的违规举债行为。
2.
另外，如果存在将财政收入与企业收入挂钩的做法，也是一种违规行为。比如说，指标交易则支付给企业，指标未交易则不支付；甚至在有些个别地区，还存在着政府与社会资本投资人按约定比例分配属于财政收入的指标收益的违法情形。指标交易收入，在七公的印象中，在一定程度上是参照类似土地出让收入管理的，我们可以在财综4号文里读到有关禁止“
社会资本投资收益
与土地出让收入挂钩”的要求，道理都是一样的：财政收入是不允许挂钩或分成的。
以上两条，违反哪一条都是触及红线，而在土地整治项目中，往往是两条红线同时触及。
有些金融机构的读者提出，以财政付费作为收入来源而申请的贷款，都是新增隐性债务。这是一个比较大的误解，按这个说来，公务员和所有给政府服务的人都不能申请房贷车贷了么？没有那么惨，给政府服务，不是做什么错事，不会被限高限贷的。
土地整治项目有一些其独有的特点，主要是工期短、投资规模小，进一步的，占款期也会比较短，不像常见的片区开发项目，动辄投资数十亿，占款期常常三五年甚至七八年。
土地整治项目因为金额小、期限短等特殊性，客观上有可能造其中的违规举债行为不容易判断，所以，多数主管部门可能使用了“涉嫌”一词，原因在于不易判断。比如占款一年，是不是违规举债？会不会是验收工作的效率比较低？有没有可能是转款过程中的签批手续比较繁琐？有的时候，可能这些因素多多少少也存在。
不过，如果在地方政府与社会资本合作的合同里
，或者在银行贷款合同里，
明示了“土地指标收益做投资人收入及还款来源”，
那就基本上做实了。赶脚
这就有点光的波粒二象性量子物理内味了，本来处于违规与不违规的叠加态，不明说还好，一明说就做实违规了。
第一层级比较简单，即如上文所述的，直接将土地指标收入作为社会资本融资还款来源。
第二层级在第一层级基础上做了包装，与之前市面上常见的“伪造其他收入来源+地方部门兜底承诺”的做法如出一辙。例如，创造所谓“投融建运管”之类的名词，将几种甚至十几种经营性业务复合在一起，夸大、虚构收入，并隐藏一个地方部门的兜底的固定回报承诺。
新的违规苗头，与之前在其他基建领域出现的“夸大虚构收入+兜底回购”完全相同，——语数外不及格，合在一起考，也仍然不会及格的，——合并多个产业项目的收益，是不可能弥补土地整治的投入的，也没有人有精力去考核那么多产业的收益风险状况，它所起到的作用，只是为地方部门的兜底固定回报掩住耳朵而已。
将“土地指标收入”作为还款来源的做法，首先违反了不得分成财政收入的财经纪律，同时，承诺在获得指标收入后，在向投资人支付对价，甚至享受分成的做法，显然属于土地管理领域的“二级补一级”做法，典型的新增隐性债务行为。
这种行为，实质是在指标交易过程中，将风险安排给投资人承担，有收益政府则支付项目款项，没收益则政府不支付项目款项。但是，这不符合风险分配的一般原则。指标交易是发生在政府部门与政府部门之间的交易，社会投资人几乎没有任何影响力，让投资人承担风险，是不恰当的。
土地指标交易收入，可以用于补贴农田改造等土地整治项目，且其指标交易风险应有地方政府承担。
交易结构的设计，也应在确定由地方政府承担指标交易风险且将收支纳入预算的前提下，更加侧重于合理地安排补贴时间，避免地方政府过早地承担支出责任，而不是将农田种植收入和指标收益的风险转嫁给社会投资人。
在风险分配的问题上，就是说由于指标交易，它局限于政府和政府之间交易，所以这个让投资人去承担是不合理的。
我们所能在技术创新上所做到的事情就是使地方政府的支出时限延后，第二是使农垦公司支付土地流转支出，相当于是把财政补贴转化成市场化经营性的性质了。
总体思路可以参照国家现在给予的电动车补贴政策，就是符合条件的电动车，停车费减半，购置税减半，什么各种税都减半，这就是一种补贴到最终用户的办法。
鼓励使用高标准农田，就跟鼓励开电动车，鼓励引进人才是一样的。
【合规前提】健康有效的投融资创新是，在交易结构的设计方面，首先的前提是确定由地方政府承担指标交易风险且将收支逐年纳入预算。
【支付条件】侧重于合理地安排补贴时间，在满足验收条件，土地整治工作完成后，
由农垦公司或其他主体作为土地实际最终用户，向投资人支付投资回报，获得规定年限以上高标准农田流转权利，并实际耕作土地获得土地提升后的收益；
【补贴直补】由地方政府向取得规定年限以上高标准农田流转权利的农垦公司或其他主体，分若干年支付规定补贴。而不应该依赖指标收益作为还款来源的做法，这种做法很难改成合规路径。单位面积交易结构具体可参考下图：
在直补办法的设计上
，首先是要考虑支付补贴的前置条件，避免增加大量计划外的小额零星支付。
一是可以设置申请补贴的亩数下限，比如说一百亩以上等等。
二是也可以设置申请补贴的前置条件，比如符合“高标准农田标准”等等，就是要达到能够形成土地指标交易的那个条件。
其次是在补贴支付的时间上
，
要延后两三年，通过两三年的时间，要确定土壤等等达到标准，要考察申请人确属最终用户等等。客观上，要等那个土地指标转入收益回来，否则县里也没有钱。
在时间因素上必须设置一个延后的期限，比如说两年或者三年，这个是刚性不可突破的，否则贷款就没有意义了，这个属于先有鸡还是先有蛋的问题。
再次是在制度设计上
，做出建档立卡的相关安排，针对一块改造利用的盐碱地，不要造成补贴两次以上就可以了。
