拿什么拯救农业企业的IPO之路

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这不是苦情的歌词，这是我——一个农业企业经营者乃至大多数农业企业经营者无奈的辛酸。自2015年证监会重启IPO以及实施股票发行注册制改革的脚步越行越近，大部分行业的经营者们都在这场资本市场的盛宴中尽情狂欢。

不论是六过五的欢呼雀跃还是六否五的哀嚎一片，我们行业中能过会的企业屈指可数，只因我们是先天不足、前科不断、核查困难、投资机构避之不及、中介机构谈之色变的农业企业！

从新大地、绿大地、万福生科到五峰农业再到龙宝茸参，随着诸多农业企业IPO造假案的曝光，不论是大中小投资者、媒体舆论还是中介机构，在看待我们农业企业的时候，都戴上了有色眼镜。

随着今年仲景大厨房、如意情生物、神农农业首发申请接连被否，部分舆论干脆将农业企业IPO被否解读为监管部门的偏好，我们农业企业在IPO之路上难道真的是万劫不复吗？

这封告白书不论是否真正出自农业经营者之手不重要，它确实在陈述一个事实——农业企业IPO很难！农业企业在IPO之路上是否真的万劫不复？

这个问题本应是仁者见仁智者见智，但这个问题确实又因一些不良社会事件的发生以及市场舆论的过度解读而让大多数人心里的答案趋向于否定。

今天我们暂且收起基于以往信息对农业企业所有的偏见，从中立立场来客观分析农业企业IPO的可能性并针对农业企业的财务核查提出一些个人观点。

一、农业企业的IPO现状

截止到2017年11月，共有上会12家农业企业，其中过会9家，被否3家。另有2家终止审查，2家中止审查，另外还有在审企业十几家。

从今年上会的情况来看，虽然上会企业主要为农副食品加工和食品制造，仅仲景大厨房、如意情生物、神农农业3家被否，过会率达到75%，这一比率与今年否决率较高的医药行业的过会率相比差异并不太大，换言之监管部门在IPO审核的过程中非如外界所传对农业有额外的歧视。

二、国家政策对农业企业扶持

2017年2月5日，中央一号文件《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》公布，支持符合条件的涉农企业上市融资、发行债券、兼并重组；

鼓励金融机构发行“三农”专项金融债；深入推进农产品期货、期权市场建设，积极引导涉农企业利用期货、期权管理市场风险，稳步扩大“保险＋期货”试点；积极推动农村金融立法。

2017年6月6日，财政部、农业部联合发布财金〔2017〕50号文件《关于深入推进农业领域政府和社会资本合作的实施意见》，鼓励以加大农业领域PPP模式推广应用为主线，优化农业资金投入方式，加快农业产业结构调整，改善农业公共服务供给，切实推动农业供给侧结构性改革。

除了上述文件外，各地方政府每年也都会出台支持农业企业发展的地方政策，所以说农业企业从政策导向上属于政府扶持上市的企业类型。

三、农业企业IPO的真正痛点和对农业IPO企业的核查建议

既然国家对农业的发展以及涉农企业上市如此支持，为什么农业企业的IPO之路会如此艰难？最突出的原因主要是以下几点：

1、持续经营能力容易受自然环境和市场环境波动的影响；

2、主要客户和供应商以个体户或农户为主，交易对象分散，交易的真实性核查难度较大；

3、财务核算不规范，尤其以现金交易、个人卡结算和特殊存货的盘点问题较为突出。

身为中介机构，笔者相信不论目前依旧在会排队的，还是已经被否的农业企业，具有发展潜力、务实肯干的依旧不在少数。

IPO出局企业被否决的原因不是因为他们的经营出现很大问题和财务造假严重，而仅仅是在某些重要问题上存在一定瑕疵，需要完善或者需要更有效的手段去验证，毕竟每天出现在菜市场和我们餐桌上的鸡鸭鱼肉、金针菇等等这些农副产品都是真实存在的。

笔者通过分析案例和提供一些个人观点与拟IPO企业和从事农业IPO工作的中介同事探讨：

需要企业自己强身健体，俗话说“打铁还需自身硬”，持续经营能力的增强需要农业企业的经营者通过打造精品农业、布局互联网战略、实现规模化效应和实施种植养殖一体化降低成本等一系列途径实现；

而应对自然环境和市场环境波动，可利用期货、期权来管理和降低市场风险。

农业生产的特性决定农业企业在采购销售环节不可避免需要与个体客户打交道，因此中介机构应更多关注针对个体交易对象的交易真实性核查：

1、分析公司业务与非法人客户交易的必要性，分析申报期内各年与非法人客户交易的金额占比，与同行业公司比较，分析交易所占比重的合理性。

2、核查公司与非法人客户交易的内部控制管理制度、内部审批流程和监督流程；披露申报期内各年的前十大非法人客户名称和交易金额，核查是否属于关联方。

3、核查与非法人客户交易中的关键环节形成的支持性文件如“客户身份证明文件-销售合同-订货单-销售发票-销售过磅单-银行对账单（现金缴款单、POS及收款记录或移动支付清单）”，通过抽样的方式进行穿行测试，重点核查交易对象与收付款凭证是否一致。

4、采用合理的方式抽样非法人客户进行电话访谈或实地面签确认；对重要客户的实地走访需要实地考察客户的经营场所，以确证被访谈对象具备与发行人交易的能力和需求。

在实地走访之时，走访人员要注意观察客户保有的发行人存货库存，合理判断销售的真实性及合理性；核查对大额单笔交易较大的客户和供应商是否属于关联方。

参考案例：傲农生物、道道全

（一）现金交易的核查方法

农业企业因其上下游存在较多的个体户和农户，现金交易在所难免，因此那些建议企业避免使用现金交易的做法有些不切实际。

拟IPO的农业企业可以在筹备阶段，逐年减少和降低现金结算的比例，减少现金结算的方式主要有以下几种：银行转账结算、POS刷卡结算、微信支付宝互联网支付。对于确实无法避免的现金交易，可通过以下方式核查：

1、分析公司现金交易存在的必要性，现金交易占比与同行业公司比较是否差异较大；核查公司针对采购和销售现金结算的问题制定了一系列的内部控制管理制度；

核查公司的采购销售模式、采购销售政策，对涉及现金销售的环节需要重点说明其内部审批流程和监督流程；至少披露申报期内各年现金交易环节的前十大交易对象和交易金额。

2、使用分析性程序，分月份、分地区分析现金交易的变动趋势是否与公司整体销售走势、行业趋势一致，重点核查现金交易出现异常波动的月份和区域，对于异常月份和区域可以进一步核查异常客户和供应商。

3、核查现金销售的各个环节，对于交易中的关键环节形成的支持性文件如“销售合同-订货单-销售发票-销售过磅单-银行对账单（现金缴款单、POS及收款记录或移动支付清单）”，通过抽样的方式进行穿行测试。采购环节处理方法相同。

4、采用合理的方式抽样客户和供应商进行电话访谈或实地面签确认；对重要客户的实地走访需要实地考察客户的经营场所，以确证被访谈对象具备与发行人交易的能力和需求。

在实地走访之时，走访人员要注意观察客户保有的发行人存货库存，合理判断销售的真实性及合理性；核查对大额单笔交易较大的客户和供应商是否属于关联方。

参考案例：傲农生物、广州酒家

（二）个人卡结算的核查方法

如存在大量员工个人卡结算的情形，应通过银行转账、POS机刷卡等方式逐年减少此类交易，个人卡结算现象至少应在申报前一年消除。对于申报期内存在的个人卡结算交易的核查方式：

1、了解个人卡交易的发生环节以及发生的必要性，了解涉及个人卡交易的员工信息，对员工进行访谈，核查公司对于个人卡交易的内部控制制度；

比如是否专卡专用、是否设置自动转账公司账户、公司对个人卡的控制情况、公司是否曾经出现因个人卡结算管理不善引起的员工舞弊事件等。

2、获取申报期内所有个人卡交易的完整银行流水，将个人卡的收入、支出转账记录与公司账号的支出、收入记录采用合理的方式进行双向核对，对于金额较大和交易频繁的个人卡账户，双向核对的交易金额比例应不低于70%。

3、核查个人卡结算交易发生后，与转账金额相关的支持性凭证，如合同、订单、发货记录、物流凭证、发票等，进行穿行测试。

4、通过合理的抽样方式，对参与个人卡交易的客户供应商进行实地访谈或电话访谈。

参考案例：道道全

（三）存货的盘点的核查方法

因农业企业存货种类较多且不同类型的农产品存货特点不同，本文以水产品为例进行分析，其他企业可根据存货特点调整参考。

1、内控角度

查阅企业相关的存货内部控制制度及历年存货监测资料；

2、存货监盘角度

评估公司的盘点制度、盘点计划是否合理，查阅公司的盘点记录，中介机构进行监盘：

①监盘计划：中介结构应根据企业水产品的特点，在全面了解公司存货盘存制度的基础上，根据重要性水平和评估的重大错报风险程度指定适宜的监盘计划。

②监盘执行：在整个监盘过程中，通过审计抽样选择监盘地点，连续审计需要注意变更地点以增加审计程序的不可预见性，降低抽样风险；

可聘请水产专家协助参与，结合借助生物学、物理学等方面的知识和方法对存货数量和质量进行计量，具体参见参考资料第6项；对整个监盘过程中关键事项如定点、计数、称量等程序重点监控。

③结果评价：对盘点结果中出现的数量和质量差异，结合企业生产实际，在必要的情况下从相关专业人士获取帮助和指导，来查明差异原因。

3、财务数据角度

核查公司主要成本费用，检查明细账及摊销分配表；核查存货的成本分配方法、分配金额及转入核销及计提跌价准备的存货金额；通过分析性程序，参考行业标准和同类上市公司水平，分析养殖数量的合理性。

4、供应商核查角度

①核查收购苗种合同、苗种验收记录或检验记录、底播记录及实际付款记录，核实外购苗种主要供应商的名称、交易金额等，查阅了有关明细账、发票、收付款凭证等单据，取得了主要银行账户资金流水。

②对公司大股东及关联方、董监高等进行关联方关系调查，检查主要供应商是否与发行人存在关联关系；公司、主要股东、董监高及前五大供应商分别出具不存在关联关系的声明。

③对前五名供应商进行实地访谈，进一步核实交易金额、方式等，同时对购苗交易情况、关联方关系情况进行确认。

参考案例和资料：

1、中注协2013年会协〔2013〕15号 《中国注册会计师审准则问题解答第 6号—— 存货监盘（征求意见稿）》水产品的盘点方法

2、《证监会对獐子岛“巨亏”事件的核查及处理情况》中提及的核查方法

3、大华会计师事务所2014年出具的大华核字[2014]005083号《獐子岛集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函有关事项的专项核查说明》、

4、大华会计师事务所2014年出具的大华特字[2014]003125 号《关于獐子岛集团股份有限公司部分海域底播虾夷扇贝监盘、核销及计提跌价准备会计处理的专项说明》

5、东海证券《东海证券股份有限公司关于对獐子岛集团股份有限公司的问询函的回复所涉事项的核查意见》

6、Commercial Accounting 2015·09·17 期  作者：师琪(中国海洋大学管理学院山东青岛266100）◇中图分类号：F239 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2015）17-0061-02 学术期刊文章。

7、山东东方海洋科技股份有限公司 关于《山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复：公司存货盘点方法、程序及会计核算方法。

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