几个意思？上会被否后，方大化工定增改现金收购，起码还有七八家都是这样（附笔记）| 定增并购圈

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导读  方大化工（000818.SZ）近日公告，拟分别以6.28亿元、4.5亿元现金收购长沙韶光70%股权、威科电子100%股权。交易完成后，方大化工将形成“化工+军工”的双主业格局。

更重要的是，本次收购的标的，恰好是此前被证监会上市部否掉后，终止的重组收购标的。2016年12月份，由于申请材料对交易完成后，上市公司控制权稳定性方面的披露不充分，证监会宣布对方大化工的重大资产重组决定不予核准。

尽管被否决，但方大化工选择了继续推进。其公告称“公司将实现向军工电子领域的业务拓展，把握我国军事工业发展带来的市场机遇”，并开始对申报材料进行修订，并抢在2016年12月30日提交了新的报告书。

不过，时间不等人，在还未等到上会，方大化工管理层发生“地震”，在短短数月的时间里不但董事长易位，董秘、董事、独董也接连辞职。等到今年6月15日，在管理层大换血的背景下，方大化工宣布终止该重大资产重组。

当市场以为一切就此作罢的时候，公司7月份宣布，要取消之前的发股购买资产计划，改以现金收购原计划中的部分军工资产，相关财务指标已经达不到重大资产重组的标准。

实际上，发股不成、改道现金的方案绝不就此一例。

强监管下，多公司改道现金收购

并购重组审核收紧，现金收购股权成“捷径”。去年曾定调收购北京央广联合传媒全部股权的乐金健康（300247.SZ）于9月12日晚间公司宣布，考虑到“监管政策尚不明确，本次交易已经耗时较长且审核结果具有较大不确定性”，双方协定先以2亿元现金收购标的公司21%的股权。

乐金健康并非孤例。证券时报·e公司记者初步统计，今年6月起，已宣布重组方案的上市公司中，已经有亿利洁能、西部矿业、金信诺、大同煤业、实达集团和东方网络等7家公司正式宣布终止发行股份购买资产，改为现金收购，且不再构成重大资产重组。

自去年监管加压以来，直接宣布以现金方式收购资产的上市公司开始增多，今年下半年以来似乎更为明显。有投行人士向证券时报记者表示，“现金收购”趋热一方面和监管部门对增发、重组和股东减持的监管不断加压有关，另一方面也和国企改革推进有关。

主营桑拿、保健器材等健康产品的乐金健康，2011年转型发力大健康领域;而央广联合传媒则是全媒体营销和健康产品服务的提供商，旗下投资了现代化中医综合性医院北京天健医院等，实际控制人为黄勇伟、黄婷婷。

按照去年11月乐金健康与央广联合达成的框架协议，若央广联合VIE结构拆除成功，乐金健康将购买其股东直接或间接持有的目标公司全部股权，该交易将构成重大资产重组。

今年1月，完美世界（002624.SZ）宣布将富创传媒18.8%的股份以7000万美元出售给黄勇伟，央广联合传媒的VIE结构拆除。

如今内部整合工作虽已结束，但由于并购政策调整，交易耗时较长且审核结果具有较大不确定性，乐金健康和央广联合传媒股东选择了部分资产先行进入上市公司。

9月12日的方案显示，央广联合传媒全部股权的总对价是9.52亿元，乐金健康先以2亿元自有资金收购21%的央广联合传媒股权。央广联合股东承诺，2017～2019年的净利润分别不低于8000万、9000万和1亿元，3年累计净利润将不低于2.7亿元。

数据显示，央广联合传媒去年营业收入8.14亿元，盈利7777万元，今年上半年营收4.64亿元，盈利5053万元，盈利能力符合独立IPO上市的标准。乐金健康今年上半年营业收入为4.48亿元，利润为3446万元;去年全年营收5.999亿元，盈利8563万元。

也就是说，若乐金健康若直接发行股份收购央广联合，需要涉及条款规避“借壳上市”，目前改为先由2亿元自有资金收购21%股权的交易则不构成重大资产重组事项，无需提交股东大会审议批准。

回溯今年8月，乐金健康表示，公司将先收购央广传媒部分股权，公司将继续积极保持和监管部门的沟通与联络，一旦并购重组的政策放开，不排除在现金购买目标公司部分股份的基础上，再次启动收购目标公司其他股份的工作。交易中还约定，假设央广联合（或其所属公司/资产）在协议期内启动IPO或启动并购重组，在合法合规的情况下乐金健康会配合。

无独有偶，今年8月宣布，受中概股回归A股政策影响，长信科技（300088）原拟发行股份及支付现金收购比克动力75%股权的计划中止，改为现金收购比克动力20%股权，剩下部分视情况重启收购。

定增并购圈将于下周末（2017年9月23-24日）在上海，组织【产业基金实务与案例】研讨交流，本次交流主要内容：不同主体主导和参与的引导基金及产业基金的模式、特点及问题、国资背景企业担任有限合伙制产业投资基金 GP及国有股转持问题、政府引导基金（母基金）运作与申报策略-以湖北省某政府引导基金为例等内容，欢迎报名参加，请点击链接如下：产业基金、政府投资基金、PPP基金及引导基金操作实务与典型案例。

再融资、减持新政不断“发威”

证券时报记者不完全统计发现，今年已有逾40家企业调整资产重组预案，主要都是修改标的资产范围和收购方式。但自今年6月以来，已经有7家公司调整交易方案，决定终止筹划发行股份购买资产，改为直接现金购买，同时标的“缩水”为原计划中的部分资产和股权。

今年上半年，只有省广股份等少数公司宣布将收购资产的支付方式从股份支付为现金支付。结合多家上市公司的表述，这可能和近期颁布的“最严减持新规”有关系。

根据5月27日的新规定，上市公司股东在非公开发行股份解除限售后的12个月内，通过竞价交易减持的数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%，上市公司发行股份购买资产的也适用于相关规定。

例如，实达集团在回答交易所问询时坦言，公司终止发行股份收购旭航网络100%股权并改为现金收购，主要是基于《减持新规》也适用于发行股份购买资产。“如本次交易继续采取发行股份及支付现金购买的支付方式，较《减持新规》出台前交易双方初步商定的交易方案存在重大实质性差异。”

豪泰科技收购标的上海红生，其股东也表示鉴于近期资本市场环境发生较大变化，提议由上市公司直接现金收购所持的资产。该提议也受到了上市公司的欢迎:6月16日，豪泰科技宣布因受到军改等客观行业政策因素影响，原拟收购的“涉军”企业同方洁净不再是公司增发收购对象，仅收购上海红生。交易规模缩小的情况下，直接采取了现金收购的快捷方式。

“直接用现金收购手续简单，一般只要交易所把关。也有的‘套路’是先现金收购，而后交易对手再进行其他安排的情况，比如说再安排受让股权或增发。”有投行人士表示，发行股份收购变更为现金收购的优势在于简单、快捷，但主要只适用于在募投项目仅是收购资产或体量相对较小时。此外，给上市公司现金带来的压力也较为明显。

包括东方网络、泰豪科技、西部矿业等公司悉数表示，调整变更方案是为了尽快完成对标的公司的整合工作，提高资产重组效率。

与乐金健康等因“政策不确定性”先购买标的公司部分股权，决心视情况推进收购剩余股权的方案不同，东方网络等公司则表示“将根据标的公司后续的业绩表现以及业务整合的效果决定是否收购剩余股权”。

2016年5月就开始停牌策划重组的东方网络，原拟以发行股份及支付现金的形式购买华桦文化、元纯传媒2家公司的100%股权。在对影视资产的并购监管收紧的情况下，东方网络撤回增发申请，改为现金收购华桦文化51%和元纯传媒40%的股权，不再构成重大资产重组。

“今年改为现金收购的还有个特殊处在于，重大重组涉及在国务院国资委评估备案的，国资委的要求比证监会还要严格，很多央企上市公司的发行股份购买集团体系内资产的都暂停了。”有投行人士透露。

9月5日亿利洁能就公告称因“涉及混改”而终止发行股份，拟购资产包由26亿元减少至6.4亿元，改成以现金支付方式收购。公司称，拟收购某国有企业持有的某境外企业部分股权涉及国有企业混改的顶层设计，需与相关主管机构沟通协商，但相关程序未能在重组规定的时间要求内完成。本文来源于上市公司公告、证券时报等，经定增并购圈编辑整理。

【V24】产业基金、政府投资基金、PPP基金及引导基金操作实务与典型案例

召开时间    2017年9月23日- 24日

召开地点    中国·上海

活动类型    研讨分享+案例分析+互动交流

主办单位    定增并购圈、法询金融

主讲嘉宾介绍

主讲人介绍

讲师A：某知名律师事务所合伙人，华东政法经济法硕士，曾任职于国金证券法律事务部。长期致力于私募基金、银行理财、信托计划、证券期货机构资产管理计划、保险资管、资产证券化等泛资产管理领域的研究和实践，擅长金融资管产品的交易架构设计及合规性分析。曾在《金融信托与资产管理》、《中国风险投资》等书籍和杂志发表一系列专业研究文章，提出了多种创新交易架构，多个观点准确预测了监管趋势，在业界引起较大反响。此外，长期在复旦大学、上海交通大学、浙江大学、上海财经大学、中国法律教育培训中心等机构讲授资本运作及资产管理等相关领域课程。作为 CCTV 证券频道的特邀嘉宾，多次就资本市场热点问题接受访谈；并于 2015年、2016 年连续被法律评级机构 LEGALBAND 推荐为“中国资产证券化和金融衍生品”领域律师的领导者；同时 2016 年被该机构评为“中国十佳互联网金融律师”。

讲师B：毕业于南昌大学法律系，先后取得律师资格、仲裁员资格。在金融系统工作长达24年，先后从事会计、信托、证券、信贷、法律、风险管理、个人金融、国际业务、公司金融（投行、资管）等业务，并担任多个部门和支行的主要负责人。现任某国有银行公司金融业务部总经理。擅长法律、风险资产管理与处置，投行资管、公司业务、PPP资产证券化业务。先后在国家级、省级刊物发表文章20余篇。另在信泽金、执象、北京天元鸿鼎、北京盈科、中原资产、上海佳骋资产、上海中元、北京大唐金控、北京咨询范、上海通达金融等机构举办讲座近30余场。并在浙江工行、甘肃工行、呼和浩特民生银、湖南中行、江苏农行、江苏邮储、河北邮储、河北农商行、辽宁农商行、江苏国开行、江苏农商行、中原银行等银行开展不良资产讲座、投行资管业务讲座。

参会对象

1.商业银行投行部、公司部、资本市场部；

2.券商投行部、资产管理部；

3.信托公司及基金子公司相关业部门；

4.私募股权投资基金、产业基金；

5.实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。

第一讲：政府出资基金及产业引导基金架构设计、投资运作风控实务要点及案例分析

授课时间：2017年9月23日

一、引导基金自身及子基金的组织形式选择实务

1、公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用

2、三种基金形式的组合、套嵌与穿透

3、母子基金架构设计要点---以 PPP 产业基金为例

4、有限合伙型基金的双 GP 架构

5、契约型基金的双管理人架构

6、私募基金的内部治理结构选择

二、多重监管体制下政府出资设立的产业基金的设立、备案/登记

1、政府引导/出资基金多重监管体制（财政部、发改委、证监会）的形成

2、《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》、《政府投资基金暂行管理办法》、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》对比解读

3、多重监管体制下政府出资基金的备案\登记流程及注意事项

三、不同主体主导和参与的引导基金及产业基金的模式、特点及问题

1、政府主导的引导基金及产业投资基金

2、上市公司主导的产业引导基金及产业投资基金

3、商业银行参与的产业引导基金及产业投资基金

4、私募投资基金管理人主导的产业投资基金（有引导基金介入的）

5、险资参与的 PPP 产业基金

四、国资背景企业担任有限合伙制产业投资基金 GP 及国有股转持问题

1、工商局、发改委、证监会及其他相关机构的不同认定标准及最新发布的《企业国有资产交易监督管理办法》对国有企业的不同定义

2、《合伙企业法》及基金业协会备案对国有企业担任 GP 的要求

3、标准冲突下国资背景担任 GP 的产业投资基金实践案例

4、标准冲突下国资背景企业担任 GP 的“安全”模式探讨

5、产业（引导）基金的国有股转持问题

五、政府引导基金（母基金）运作与申报策略-以湖北省某政府引导基金为例

1、政府引导基金普遍存在的问题以及与 FOF的区别

2、政府引导基金常见交易架构及对子基金的一般要求、风控措施

3、政府引导基金选聘私募基金管理机构的一般标准和风控措施

4、政府引导基金对拟选聘私募基金管理机构的尽职调查要点分析及风险分析

5、政府引导基金与私募管理机构的基金合同谈判要点：投资区域限制、投资比例限制、行业限制、收益分配、管理费、治理结构、关键人士条款等

六、政府及产业引导基金投资运作要点分析

1、资产重组、定向增发中产业投资基金面临的"穿透式”监管

2、股权投资核心条款分析：对赌、强制随售、共同出售、可转债等

3、债权投资方式分析：委托贷款、名股实债、信托贷款、非金融企业间借贷

七、答疑与交流

第二讲：商业银行如何参与产业基金及银政合作（9月24日）

授课时间：2017年9月24日

一、预算法35条、财政43、50、87号文，发改1266号文、PPP条例（征求意见稿）的政府融投资模式演变及解读

1.预算法35条、43号文与50号文的对比分析

2.地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）及财预[2017]62号文解读

3.87号文之前政府购买服务范围相关规定及87号文的主要内容

4.PPP与政府购买服务业务模式对比

5.关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知（发改投资[2017]1266号）解读

6.基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）解读

二、政府融资模式以及银行参与方式

1.违规融资处罚3个案例

2.明令封堵的变相举债7种模式

3.政府购买服务关注的要点

（1）政府购买服务的操作流程和合规要点

（2）怎样才是合规有效地纳入财政预算？（以某棚改贷款为例）

（3）怎样避免政府购买服务延期付款和变相融资？

（4）旧城改造项目能以棚户区名义做吗？

（5）存量的政府棚改、政府购买服务融资如何合规改造？

4.政府购买服务中遇到的现实问题

（1）政府要撤函怎么办？

（2）公路贷款如何改造？（以某高速营运期贷款为例）

（3）既有预算、短期预算与长支付的衔接问题

5.银行如何参与政府购买服务项目

（1）参与范围

（2）合规条件

（3）融资模式（表内、表外融资、私募永续债案例）

（4）还能接受函吗？

（5）遇到融资主体与付款主体不一致怎么办?

（6）财政预算与纳入中短期冲突的问题

（7）如何构造现金流

三、PPP融资模式及银行参与方式

1.PPP融资的合规条件及流程

2.真假PPP的区别

3.对每一年度PPP项目从预算中安排支出不能超过一般公共预算支出比例10%的政策解读

4.银行如何参与PPP业务

（1）如何参与新增PPP项目（附案例）

（2）存量项目如何改造（附案例）

（3）银行参与PPP业务中的问题

A.债权融资与规模紧张的问题

如何腾挪规模

如何进行PPP资产证券化

B.资本金融资以及如何出表的问题

资本金融资

如何做到真股权投资以及搭建交易结构

如何实现出表

如何组建联合体参与招投标和运营

C.银行如何与信托、券商、保险、基金、融资租赁公司合作

5.银行如何参与产业基金

（1）产业基金模式

（2）母子基金、单一项目参与模式，与产业基金共同作优先级产于并购

（3）兼谈并购基金的组建模式以及新形势下注意要点

A.“PE+上市公司”

B.交叉持股问题

C.间接承诺持有问题

（4）如何投贷联动

6.政府平台融资遇到的瓶颈及处理

（1）并表基金

（2）优先股

（3）私募永续债

（注：以上课纲为初步计划，实际授课在保证课题不变的前提下可能做出调整）

时间地点

2017年09月23日-24日（上海）（具体地址报名前一周通知）

参会费用

指导价：3800元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降），往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。

开户名：北京投行宝科技有限公司

开户行：兴业银行北京分行西单支行

开户账号：3210 6010 0100 262328

报名联系  请添加定增并购圈-岳女士（18210082571，同微信）、陈先生（18210082190，同微信）报名参加，并注明活动报名。