公司治理实务（推荐）

这一次，梧桐邀请到北京市康达律师事务所合伙人、《领读公司法》作者——张力律师为大家带来一门《从法律角度谈公司治理》课程。

第一课：公司治理基础

一、公司治理的定义

二、从法律角度看公司治理的具体内容

三、公司治理的模式与价值取向

四、股东之间法律关系

1.股东之间的不平等

2.维护股东之间平等关系的法律

3.大股东的附随义务

4.小股东法定权利

五、股东与董事（广义的董事，含执行董事、董事会成员、总经理、副总经理、财务负责人等公司高级管理人员，下同）之间的法律关系：委托代理关系

1.授权明确、合理分权

2.如约支付报酬

3.保留解除委托的权利

4.客观地评价工作成果：委托第三方财务审计

5.制度层面的监督：监事／监事会

6.对错误行为追责

六、私公司与公众公司——从公司治理角度所做分类

七、关于股东会／股东大会

1.股东会／股东大会职权法定职权

2.关于股东会的几个问题

（1）为什么要开会？

（2）如何开好会？ 会议形式、通知、确定的议案、表决、记录、决议、公告

（3）注意：有限责任与股份有限公司股东表决权上计算上的差异

（4）股东会决议无效与可撤销：公司法司法解释（四）

（5）普通决议与特别决议

（6）鼓励股东积极参与公司——公司治理中股东会事项的价值取向

八、关于执行董事／董事会

1.董事会法定权限

2.关于董事会的几个问题

（1）怎么开好董事会？

（2）章程中未明确约定的重大事项决定权在股东会还是董事会？

（3）如何对董事高管更好的激励与约束？

（4）如何提高董事决策正确性？

九、关于监事／监事会

1.监事／监事会：受股东委托，对股东负责、对董事高管行为进行监督检查。

2.监事会权限

3.实践中增减监事／监事会职权的约定是否有效——监事／监事会职权属于强制性条款还是倡导性条款？

4.实践中监事／监事会是否发挥了应有的监督检查职责？

十、关于经理层

1.可以由董事会聘任，对董事会／股东会负责《公司法》第49条规定经理可以行使的职权

2.《公司法》中上述对经理职权的列举均属于强制性规范还是倡导性规范？

十一、案例分析

十二、国有企业公司治理的特殊问题

十三、集团对子公司的管理——《子公司管理办法》

第二课：私公司的法人治理

一、私公司的特点

二、私公司法人治理的特点及存在的问题

1.特点：在遵守法律强制性规定的前提下享有最大程度的意思自治

2.存在的问题及没有建立起有效法人治理的后果

（1）大股东滥用控股权、漠视小股东

（2）公司僵局

三、私公司在法人治理方面关注重点

1.不同股权结构关注不同

2.初创期与成熟期的公司关注不同

3.不同出资方式的股东在公司治理上关注的重点

4.问题

（1）如何提高小股东权益保护的可操作性？

（2）小股东退出与一票否决权的应用？

四、私公司法人治理上意思自治制度安排设定的原则

五、私公司初始股权结构设置与动态调整

1.初始股权结构设置的原则

2.股权变动，适时调整

六、关于家族企业

1.家族企业公司治理关注重点

2.家族企业公司治理缺陷

3.家族企业没有建立起有效法人治理的后果

4.对家族企业改善法人治理的几个建议

七、案例分析

第三课：公众公司的法人治理

一、公众公司特点

二、公众公司法人治理缺陷与后果

1.没有建立会议和协商、讨论机制，股东大会、董事会形同虚设。

2.董事会内部人控制、损害股东利益

3.控股股东滥用控股权，公众股东不积极参与公司治理或无法参与公司治理。

4.虚假信息披露

三、公众公司股东表决权设置

1.表决权委托

2.董事会征集表决权

3.累积投票权

4.双重或多重表决权设置

5.普通股与优先股表决权

6.内资股与外资股表决权

7.同样股份不享有同样表决权？

8.超级多数通过

四、公众公司法人治理上的意思自治安排设定的原则

五、收购与反收购

六、公众公司控股权之争

七、案例分析