本文主要介绍了上市公司在收购标的公司时，常采用获取控股权的方式，并分析了不全资收购的原因。同时，文章还详述了剩余股权的后续安排，包括三种类型：上市公司“有权”收购剩余股权、“有权或应当”收购剩余股权以及“应当”收购剩余股权而标的公司股东“有权”出售的情况。文章通过三个具体的并购案例来解释了这三种类型，并说明了上市公司与标的公司股东在收购过程中的权益保障和约束条件。
全资收购需要投入大量资金，可能增加财务风险。部分收购可以减少商誉，降低收购风险，并规避借壳上市等复杂问题。
这三种类型是：上市公司“有权”收购剩余股权、“有权或应当”收购剩余股权以及“应当”收购剩余股权而标的公司股东“有权”出售的情况。每种类型都有其特定的应用场景和约束条件。
在上市公司的收购方案中，不少并购案例是先获取标的公司的控股权（通常指 51%以上的股权），比如
爱柯迪收购卓尔博71%股权
、
百傲化学增资收购芯慧联46.67%股权
、
领益智造收购科达斯特恩66.46%股权
。
上市公司选择不进行100%全资收购，主要原因包括
降低收购资金、减少商誉 、控制收购风险及规避借壳等。
在大多数并购重组方案里，
对于剩余股权的后续安排并未明确设定
，这为交易双方在后续阶段留下了充分的协商空间。然而，也有少数方案，基于买卖双方各自的诉求，对剩余股权的安排进行了专门约定。
关于剩余股权约定大致分为三种类型：
-
类型一
上市公司”有权“收购剩余股权。
这种约定凸显了上市公司在交易中的强势地位，意味着上市公司在是否收购剩余股权上拥有自主选择权。
-
类型二
上市公司”有权或应当“收购剩余股权。
此约定强调了交易双方的平等地位，赋予上市公司选择收购的权利的同时，在某些特定条件下，也规定了其收购的义务。
-
类型三
上市公司“应当”收购剩余股权，即标的公司股东”有权“出售剩余股权。
这种约定侧重于照顾标的公司股东的顾虑，保障其在特定情形下出售剩余股权的权利。
针对上述三种约定类型，下面分别列举对应的并购重组案例加以说明。
类型一 羚锐制药“有权”
收购
银谷制药剩余10%
股权
2025
年
1
月
27
日，羚锐制药拟以自有资金收购银谷制药
90%
股权，交易价格为人民币
70,390.80万。
羚锐制药或其指定的第三方有权于
2027
年
5
月
1
日至
5
月31
日发出行权通知，以
2024
年至
2026
年银谷制药净利润的平均值
×
14.5
倍市盈率的价格，受让剩余
10%
股权。
类型二：健之佳“应当或有权”收购唐人医药剩余
20%
股权
2022
年
6
月，健之佳与唐人医药股东签署了《股权收购协议》。健之佳通过支付现金方式，分两个阶段购买唐人医药
100%
股权，整体作价
207,350
万元。
第一阶段，购买唐人医药
80%
股权，交易作价为
165,880
万元；第二阶段，根据唐人医药业绩承诺期业绩完成情况应当或有权购买剩余
20%
股权，交易作价为
41,470
万元。
（1）
2022-2023
年业绩承诺合计
17,206
万元
唐人医药
2022
年度、
2023
年度承诺净利润数分别为
8,576.30
万元、
8,629.78
万元，对应整体估值
24
倍
PE。
2022年度业绩补偿情况。
若唐人医药
2022
年度实际净利润未达到承诺净利润，则承诺方应补偿：应补偿金额
=207,350
万元×（
8,576.30
万元
-2022
年度实际净利润）÷
8,576.30
万元。
2023年度业绩补偿情况。
若
2022
年度未触发业绩补偿，
2023
年度实际净利润未达到
2023
年度承诺净利润，则承诺方应向健之佳进行补偿：应补偿金额
=207,350
万元×（
8,629.78
万元
-2023
年度实际净利润）÷
8,629.78
万元。
若
2022
年度已进行业绩补偿，且唐人医药
2023
年度业绩完成率低于
2022
年度业绩完成率，则承诺方应向健之佳进行差额补偿：应补偿金额
=207,350
万元×（
8,629.78
万元
-2023
年度实际净利润）÷
8,629.78
万元
-2022
年度已补偿金额。
若
2022
年度已进行业绩补偿，且唐人医药
2023
年度业绩完成率高于
2022
年度业绩完成率，以
2022
年度已进行业绩补偿为准，不再设定新的业绩补偿。
（2）
若业绩承诺实现
90%
以上，固定
资金41,470
万元收购剩
余
20%
股权
若唐人医药
20
22
年度、
2023
年度净利润均达到
2022
年度、
2023
年度承诺净利润
90%
及以上，
健之佳应当或有权向剩余股权的股东收购其持有的剩余
20%
股权。
业绩承诺期间届满后，若唐人医药
2022
年度或
2023
年度净利润未达到
2022
年度、
2023
年度承诺净利润
90%
，或唐人医药及其股东发生任何欺诈、隐瞒、误导、重大遗漏或重大违约行为，健之佳有权选择是否收购剩余
20%
股权。
（3）
实现业绩承诺，已完成剩余
20%
股权收购
2022年度、2023
年度，唐人医药业绩承诺净利润指标完成率分别为
122.88%
和
133.98%
。
2024
年上半年，健之佳已按照协议约定完成对唐人医药剩余20%股权的收购。
类型三 景川生物股东“有权”向基蛋生物出
售剩余股权
2020
年，基蛋生物通过特定事项协议转让方式现金收购景川诊断（新三板代码
831676
，已摘牌）
54.
96%
的股份，收购总价款为
6,391.03万
元；股份转让完成后，基蛋生物认购景川诊断新增股份，认购金额为
1,000.01万
元。
交易完成后，基蛋生物持有景川诊断
56.98%
的股份。
（1）
2019-2021
业绩承诺合计
3,650
万元
2019-2021
年，景川诊断扣
非净利润目标分别为
650
万元、
1,000
万元、
2,000
万元，对应整体估值
10
倍
PE。
投资损失为：收购方投资总额
*
（标的公司承诺的年均扣非净利润
-
标的公司实际三年完成的年均扣非净利润）
/
年均标的公司承诺扣非净利润
（2）
