一、 案例概要
*ST新都（SZ.000033）在过去两年间，几经起伏，曾因被彼时号称“新三板转板第一股”的华图教育借壳而风光一时，从重组方案公告到上市公司再次停牌前，股价一度连续涨停，连创15个涨停板。
重组启动之后，上市公司突发多起重大诉讼，大量或有负债集中爆发，此外，因连续多年被会计师事务所出具非标准的审计报告，导致公司暂停上市，多重危机之下，最终重组失败。
因停牌以来历时两年时间，该案例经历较多起伏，本文仅针对停牌前后的其中一部分内容展开说明，后续事项之后再叙。该上市公司在过去两年中，经历明星项目借壳，或有负债爆发，上市公司破产重整，原第一大股东遭破产清算，新第一大股东资管计划存续期届满遭诉，期间屡次更换中介机构，至今尚未能顺利恢复上市。
二、 公司简介
*ST新都全称深圳新都酒店股份有限公司，是深圳酒店业唯一的上市公司,主要从事经营酒店、商场、餐厅以及酒店附设的车队、康乐设施、自有物业的出租与管理,公司主要物业位于深圳的四星级酒店--新都酒店。主营业务收入主要来自客房收入、租赁收入、餐饮收入。
上市公司基本情况如下表：
三、 暂停上市
立信会计师事务所为公司2013年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告出具无法表示意见的审计报告，公司股票于公司 2014年年度报告披露之日起停牌（2015年4月30日），深圳证券交易所在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
2015年5月20日，上市公司公告，2015年5月19日，公司接到深圳证券交易所《关于深圳新都酒店股份有 限公司股票暂停上市的决定》（深证上【2015】190号）。因公司2013年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》14.1.1条、14.1.3条的规定，深圳证券交易所决定公司股票自2015年5月21日起暂停上市。
四、 华图教育借壳
2014年8月1日起，*ST新都以存在未披露的重大事项为由，申请停牌。2015年4月9日，上市公司公布与新三板挂牌企业华图教育的重组方案：
（1）公司拟向北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司全体股东发行股份，收购其持有的华图宏阳100%股权；
（2）向深圳市恒裕实业（集团）有限公司出售新都酒店、文锦花园员工宿舍、惠州高尔夫球场俱乐部物业及经营性债权债务；
（3）向华图教育实际控制人易定宏、上海匀优投资合伙企业、华泽宏阳投资管理（北京）有限公司募集配套资金用于华图教育在线教育培训平台建设项目及内训体系建设项目。
根据重组预案，华图教育控股股东、实际控制人易定宏及其所控制的华泽宏阳，以及上市公司实际控制人郭耀名和控股股东瀚明投资分别出具了相关承诺，上市公司因违规担保、违规借款可能产生的债务本息将全部由重组方及上市公司实际控制人、控股股东承担，违规担保、违规借款对上市公司的风险隐患将通过本次重组以及相关承诺的履行予以消除。
通过本次重组，将公司盈利能力较差的资产和业务剥离，并将优质资产置入上市公司，将实现上市公司主营业务的转型，消除上市公司面临的相关违规担保、违规债务造成的财务风险及暂停上市风险，改善公司的经营状况，增强公司的持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报，充分保障上市公司及中小股东的利益。
发布重组方案后，上市公司复牌交易，截止于2015年4月29日，股价连续涨停， 2014年7月31日停牌前的收盘价为4.99元/股，2015年4月9日复牌后的收盘价为5.24元/股，2015年4月29日停牌前的收盘价为10.38元/股。
上市公司于2015年6月16日发布《关于终止重大资产重组的公告》，因2015年4月9日*ST新都公告了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后，再次被投诉违规担保事项，同时2015年4月30日，立信会计师事务所为公司2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，为2014年度内部控制出具了否定意见的审计报告，且深圳证券交易所决定公司股票自2015年5月21日起暂停上市。
重组方华图教育以上述事件属于上市公司在重组过渡期内发生的重大不利变化为由，要求：
（1）解除2015年4月7日各方签署的《发行股份购买资产协议》；
（2）解除2015年4月7日各方签署的《业绩补偿协议》；
（3）终止与新都酒店就相关重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的后续谈判及工作。上市公司董事会于2015年6月12日-15日召开会议同意终止本次重大资产重组。
市中级人民法院于2015年11月19日正式受理华图教育诉新都酒店普通破产债权确认纠纷案，华图教育向法院请求就重组期间形成的1766万元债权进行确权。
五、 重组期间的股权结构
根据上市公司2015年三季报，及各交易方案，股权结构示意及各分类统计如下表：
从前10大股东的股权状态上看，第1大股东当前持有的45,551,000股已被冻结状态，其中45,500,000股为质押状态。
从前10大股东的融资融券情况上看，第8大股东林丹娜通过招商证券信用交易担保证券账户持有持有公司3,870,000股，第9大股东林惠玲通过招商证券信用交易担保证券账户持有持有公司3,687,473股。
六、 原实际控制人
华图教育借壳期间，上市公司当前最终实际控制人为郭耀名，持股结构示意如下：
七、 重组期间主要股东持股变化
自2012年以来，第1大股东深圳市瀚明投资有限公司，第4大股东深圳贵州经济贸易公司，及第6大股东大连幸福家居世界有限公司的持股数量及股权比例未发生变动。
2012年以来，长期保持在前10大股东中，并有减持行为的有第2大股东(香港)桂江企业有限公司，和第5大股东山东省国际信托股份有限公司。
其中，第2大股东(香港)桂江企业有限公司当前持股数量为21,982,703股，持股比例6.67%，2012年的持股数量为24,602,948股，持股比例7.47%。主要分别于2013年第四季度减持1,472,616股，占股比0.45%，2014年第二季度减持1,147,629股，占股比0.35%。
其中，已披露的减持信息显示，桂江企业通过集中竞价形式，于2011年5月11-16日间，以约8.25元/股的价格，减持680,000股，于2013年12月10-12日，以约4.14元/股的价格，减持1,472,616股。通过交易形式，于2014年5月8日，以约4.16元/股的价格，减持347,629股，于2014年6月18日，以约4.43元/股的价格，减持800,000股。
第5大股东山东省国际信托股份有限公司当前持股数量为5,642,200股，持股比例1.71%，2012年的持股数量为10,771,500股，持股比例3.27%。主要分别于2014年第一季度减持822,800股，占股比0.25%，2014年第二季度减持4,306,500股，占股比1.31%。
第3大股东融通资本财富-兴业银行-融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划于2014年中报中出现于上市公司10大股东名单中，股权比例未发生变化。
其余自然人股东中，李月芬、林丹娜、林惠玲于2014年中报中出现于上市公司10大股东名单，与第3大股东融通资本财富-兴业银行-融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划的出现时间相同。李洪洲于2014年三季报出现于上市公司10大股东名单中。
八、 股权转让
根据2015年6月30日的公司公告，桂江企业有限公司、融通资本财富-兴业银行-融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划、深圳贵州经济贸易公司和山东省国际信托有限公司拟以不低于12.5元/股的价格，联合出售新都酒店流通股合计53,731,022股，占新都酒店总股本的16.3%，交易总对价671,637,775元，公开征集受让方。
本次转让股份数量及持股比例已经超过公司第一大股东深圳市瀚明投资有限公司持有本公司的45,551,000股及持股比例13.83%,本次股份转让实施完成后，公司实际控制人及控股股东将可能发生变化。公开征集受让方期间，上市公司多次发布公告，延长公开征集时间，仅从公告内容看，未有显著进展。2015年10月19日，根据上市公司公告，桂江企业通过公开征集受让方的方式，拟以不低于8.68元/股的价格，出售持有的上市公司股份21,982,703股，占公司总股本的6.67%，交易总对价190,809,862.04元，打破原联合体系。
根据上市公司公告，2015年10月22日，公司收到了融通资本财富-兴业银行-融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划、深圳贵州经济贸易公司、山东省国际信托股份有限公司与意向收购方广东易简投资有限公司签署的《股份转让协议》，收购三家股东持有的本公司全部股份，收购完成后，广东易简投资有限公司将持有本公司31,748,319股，占本公司股份比例的9.64%。
根据2015年11月06日上市公司公告，桂江企业有限公司确认联合受让体深圳长城汇理资产管理有限公司、深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）为最终受让方。
2015年11月11日，上市公司公告，2015年11月4日，桂江企业有限公司、深圳长城汇理资产管理有限公司、深圳长城汇理六号专项投资企业(有限合伙)已签署《股份转让协议》，桂江企业有限公司将其持有本公司股份21,982,703股转让给联合受让方，其中，82,703股转让给深圳长城汇理资产管理有限公司，21,900,000股转让给深圳长城汇理六号专项投资企业(有限合伙)，每股转让价格为12.80元。
随后于2015年11月11日，根据上市公司公告，长城汇理与易简投资友好协商，双方于2015年11月4日签署《股份转让终止协议》，双方同意终止将新都酒店1588.61万股股份转让给易简投资，双方互不追究违约责任。11月10日，长城汇理、贵州经贸、山东信托与易简投资签署《股份转让协议之补充协议》，各方同意长城汇理不再将其所持有的新都酒店股份转让给易简投资，各方互不追究违约责任；同时贵州经贸、山东信托继续执行原《股份转让协议》的约定，将其所持标的股份转让给易简投资，同时各方同意将标的股份转让价格调整为12.80元/股。
公司原第三大股东深圳市融通资本财富管理有限公司旗下的融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划继续持有本公司15,886,119股股份，占公司总股本的4.82%；深圳长城汇理资产管理有限公司直接持有本公司82,703股股份，占公司总股本的0.025%；深圳长城汇理六号专项投资企业(有限合伙)持有本公司21,900,000股股份，占公司总股本的6.648%。上述三方合计持有新都酒店37,868,822股股份，占公司总股本的11.50%。广东易简投资有限公司将持有15,862,200股公司股份，占公司总股本的比例4.82%。
股权转让完成后，主要股东股权结构示意如下：
九、 财务情况
华图教育重组期间上市公司主要财务情况如下：
根据上述财务情况，需注意到上市公司的盈利能力，现金流情况，及资产结构等近年来未有改善，甚至恶化趋势明显。
重组期间，公司主要经营实体仅为一家四星级酒店，该酒店建成于1988年，酒店硬件设计陈旧、老化，盈利能力差，最近几年酒店经营持续亏损，2014年酒店营业收入仅为6275万元，而公司截至2014年底长期借款本金为1.999亿元，每年需偿付银行贷款利息约1700万元，财务费用支出压力巨大，很可能无法偿还银行到期贷款本息。
公司银行账户资金已被揭阳中级人民法院划拨455万元，酒店大楼、文锦花园24套房产以及公司车辆均被查封，车辆查封已经影响公司日常经营。仅依靠公司目前经营情况，现状难以维持。
由于公司2014年度存在多起违规担保、违规借款诉讼，2014年公司年报对违规担保、违规借款诉讼计提预计负债349,300,000元；由于公司报告期内计提大额预计负债、减值准备及核销坏账，公司2014年全年度亏损449,532,898.70元。
公司截止于2015年一季度已有的9单违规担保、违规借款诉讼中债权人诉求共计5.12亿元，其中已对外披露的已经法院初次判决的案件有7单，诉讼请求本金及相关利息近4.9亿元。法院已经受理但尚未判决的案件诉讼请求有2单，本金及相关利息超2000万元。已经判决的进入执行阶段的诉讼请求约为2.18亿元（以上金额未包含判决生效后应支付的利息）。
2015年公司又新增三起案件，诉讼请求本金2.9亿元，及相关利息，法院已经受理但尚未判决。
上市公司聘请的立信会计师事务所对2013年、2014年两个会计年度的财务会计报告出具无法表示意见的审计报告，天健会计师事务所对2015年、2016年两个会计年度的财务会计报告出具无法表示意见的审计报告。
十、 破产重整
（1） 事件背景
因2011年8月19日，周勃与惠州市光耀地产集团有限公司订立借款合同，上市公司违规进行担保造成的纠纷，因借款人未按期还款，周勃于2012年12月18日向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求惠州市光耀地产集团有限公司偿还借款本金6,000万元、利息980.8万元、逾期利息1,374万元；担保人承担连带担保责任。
2014年2月19日，深圳市中级人民法院【（2013）深中法商初字第3号】民事判决书判决上市公司对惠州市光耀地产集团有限公司对周勃所负债务不能清偿部分的二分之一向周勃承担赔偿责任。尽管上市公司承担赔偿责任后，有权向惠州市光耀地产集团有限公司追偿，但仍对上市公司产生不利影响。
2014年8月5日，上市公司收到深圳市中级人民法院送达的【（2014）深中法执字第1145号】执行裁定书，周勃诉上市公司借款合同纠纷案【（2013）深中法商初字第3号】民事判决书已经发生法律效力，由于该案被执行人没有履行生效法律文书确定义务，周勃向法院申请强制执行，法院已经受理并出具了执行裁定书。
2015年7月24日，公司收到《周勃与长城（德阳）新兴基金合伙企业（有限合伙）债权转让通知》，根据周勃与长城（德阳）新兴基金合伙企业（有限合伙）于2015年7月21日签署的《债权转让协议》，周勃已于2015年7月21日将其在深圳市中级人民法院（2013）深中法商初字第3号《民事判决书》项下对惠州市光耀地产集团有限公司作为主债务人享有的主债权及对上市公司等20方作为保证人享有的担保合同项下的全部权利，依法转让给长城（德阳）新兴基金合伙企业（有限合伙）。
2015年7月24日，上市公司接到债权人长城（德阳）新兴基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德阳新兴”）《关于申请深圳新都酒店股份有限公司重整的通知书》，该企业以上市公司不能清偿到期债务为由，向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提出对上市公司进行重整的申请。
（2） 破产重整及进展
上市公司于2015年 9 月16 日收到深圳市中级人民法院的（2015）深中法破字第 100号《民事裁定书》及《指定管理人决定书》，《民事裁定书》中裁定受理申请人长城（德阳）新兴基金合伙企业（有限合伙）对新都酒店的重整申请，《指定管理人决定书》中指定深圳市正源清算事务有限公司、深圳市理恪德清算事务有限公司担任新都酒店管理人。
上市公司在重整期间采取管理人管理财产和营业事务模式。管理人已于2015年9月18日启动对公司财产和营业事务的接管工作。公司进入破产重整程序后，根据《企业破产法》的有关规定，管理人已启动债权申报登记及审查工作。债权申报截止日期是2015年10月19日，新都酒店的债权人应于截止日期前向管理人申报债权，书面说明债权数额、有无财产担保及是否属于连带债权，并提供相关证据材料。
未能在上述期限内申报债权，可以在重整计划执行完毕前补充申报，但要承担为审查和确认补充申报债权所产生的费用。未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。新都酒店的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或交付财产。
截至2015年10月19日，共有23家债权人向管理人申报债权，申报金额为1,152,832,469.28元人民币。第一次债权人会议定于2015年10月26日上午9时30分在深圳市福田区彩田北路6003号深圳中院第五审判庭召开。
参加本次会议的债权人共21家，其中有表决权的债权人16家，占有表决权债权人比例为94.12%，所代表的债权额占有表决权的债权总额比例为99.99%。管理人作债权审核报告。截至2015年10月19日，共有23家债权人向管理人申报债权，申报金额为1,152,847,469.32元人民币。管理人经审核，对上述债权已作出初步审查结论并编入《债权表》的有17家，认定债权总额为人民币630,968,395.60元；暂缓确认的2家，涉及的申报金额为389,567,684.00元；不予认定的有4家，申报债权金额为74,694,950.64元。
（3） 重整计划
经深圳中院裁定批准，上市公司的重整计划概要如下：
1）上市公司资本公积转增股本，截至 2015 年 9 月 15 日，新都酒店资本公积为 100,317,985.98 元。重整计划以新都酒店现有总股本 329,402,050 股为基数，按照每 10 股转增 3.04545721558199 股的比例实施资 本公积转增股本，共计转增 100,317,985 股；
2）瀚明投资无偿让渡其现持有公司股份的 50%计22,775,500 股，无偿让渡其现持有公司股份对应的转增股份13,872,362 股，合计让渡36,647,862 股。其他股东不让渡股份，并以持有公司股份的数量，按照每 10股转增 3.04545721558199 股的比例取得转增股份；
3）重整投资人是由广州泓睿投资管理有限公司（下称泓睿投资）及深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）、深圳华银汇通投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳丰兴汇资产管理企业（有限合伙）共同组成的联合体。重整投资人负责新都酒店未来的经营和发展并根据重整计划的安排，提供部分资金并受让新都酒店出售 的资产以及出资人让渡的股份；
4）瀚明投资无偿让渡的 36,647,862 股股份由重整投资人有条件受让。相关条件包括：
（1）按照评估净值 57,144.18 万元购买新都酒店大厦和酒店全部附属设备设施、新都酒店位于深圳文锦花园的24套房屋、应收账款和其他应收款；按照不低于1.4 亿元价格购买新都酒店位于惠东县大岭镇惠州高尔夫俱乐部会所的房产；承诺将新都酒店大厦和酒店全部附属设备设施、文锦花 园 24 套房屋租赁给新都酒店继续经营，租赁期限不少于三年， 租金合计不超过 200 万元/月，保障新都酒店重整后可以持续经营。
（2）承诺承担前款所涉交易产权登记转让所需缴纳的税费，包括但不限于营业税、土地增值税等税费。
（3）承诺无条件承担 和支付资金，用于补足资产出售收入不足以按照重整计划之规定 清偿债务和提存预计债权的差额。
（4）承诺以捐赠或者其他合法 方式保证重整后的新都酒店净资产为正。
（5）根据新都酒店经营 和发展情况，为新都酒店恢复持续经营和盈利能力提供支持和帮助。未来新都酒店业务转型需要与现有职工解除劳动合同的，承诺承担全部的职工安置费用。
新书预计将于六月中旬上市！
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