一、 案例概要
*ST新都（SZ.000033）在过去两年间，几经起伏，曾因被彼时号称“新三板转板第一股”的华图教育借壳而风光一时，从重组方案公告到上市公司再次停牌前，股价一度连续涨停，连创15个涨停板。
重组启动之后，上市公司突发多起重大诉讼，大量或有负债集中爆发，此外，因连续多年被会计师事务所出具非标准的审计报告，导致公司暂停上市，多重危机之下，最终重组失败。
因停牌以来历时两年时间，该案例经历较多起伏，本文仅针对停牌前后的其中一部分内容展开说明，后续事项之后再叙。该上市公司在过去两年中，经历明星项目借壳，或有负债爆发，上市公司破产重整，原第一大股东遭破产清算，新第一大股东资管计划存续期届满遭诉，期间屡次更换中介机构，至今尚未能顺利恢复上市。
二、 公司简介
*ST新都全称深圳新都酒店股份有限公司，是深圳酒店业唯一的上市公司,主要从事经营酒店、商场、餐厅以及酒店附设的车队、康乐设施、自有物业的出租与管理,公司主要物业位于深圳的四星级酒店--新都酒店。主营业务收入主要来自客房收入、租赁收入、餐饮收入。
上市公司基本情况如下表：
三、 暂停上市
立信会计师事务所为公司2013年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告出具无法表示意见的审计报告，公司股票于公司 2014年年度报告披露之日起停牌（2015年4月30日），深圳证券交易所在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
2015年5月20日，上市公司公告，2015年5月19日，公司接到深圳证券交易所《关于深圳新都酒店股份有 限公司股票暂停上市的决定》（深证上【2015】190号）。因公司2013年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》14.1.1条、14.1.3条的规定，深圳证券交易所决定公司股票自2015年5月21日起暂停上市。
四、 华图教育借壳
2014年8月1日起，*ST新都以存在未披露的重大事项为由，申请停牌。2015年4月9日，上市公司公布与新三板挂牌企业华图教育的重组方案：
（1）公司拟向北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司全体股东发行股份，收购其持有的华图宏阳100%股权；
（2）向深圳市恒裕实业（集团）有限公司出售新都酒店、文锦花园员工宿舍、惠州高尔夫球场俱乐部物业及经营性债权债务；
（3）向华图教育实际控制人易定宏、上海匀优投资合伙企业、华泽宏阳投资管理（北京）有限公司募集配套资金用于华图教育在线教育培训平台建设项目及内训体系建设项目。
根据重组预案，华图教育控股股东、实际控制人易定宏及其所控制的华泽宏阳，以及上市公司实际控制人郭耀名和控股股东瀚明投资分别出具了相关承诺，上市公司因违规担保、违规借款可能产生的债务本息将全部由重组方及上市公司实际控制人、控股股东承担，违规担保、违规借款对上市公司的风险隐患将通过本次重组以及相关承诺的履行予以消除。
通过本次重组，将公司盈利能力较差的资产和业务剥离，并将优质资产置入上市公司，将实现上市公司主营业务的转型，消除上市公司面临的相关违规担保、违规债务造成的财务风险及暂停上市风险，改善公司的经营状况，增强公司的持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报，充分保障上市公司及中小股东的利益。
发布重组方案后，上市公司复牌交易，截止于2015年4月29日，股价连续涨停， 2014年7月31日停牌前的收盘价为4.99元/股，2015年4月9日复牌后的收盘价为5.24元/股，2015年4月29日停牌前的收盘价为10.38元/股。
上市公司于2015年6月16日发布《关于终止重大资产重组的公告》，因2015年4月9日*ST新都公告了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后，再次被投诉违规担保事项，同时2015年4月30日，立信会计师事务所为公司2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，为2014年度内部控制出具了否定意见的审计报告，且深圳证券交易所决定公司股票自2015年5月21日起暂停上市。
重组方华图教育以上述事件属于上市公司在重组过渡期内发生的重大不利变化为由，要求：
（1）解除2015年4月7日各方签署的《发行股份购买资产协议》；
（2）解除2015年4月7日各方签署的《业绩补偿协议》；
（3）终止与新都酒店就相关重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的后续谈判及工作。上市公司董事会于2015年6月12日-15日召开会议同意终止本次重大资产重组。
市中级人民法院于2015年11月19日正式受理华图教育诉新都酒店普通破产债权确认纠纷案，华图教育向法院请求就重组期间形成的1766万元债权进行确权。
五、 重组期间的股权结构
根据上市公司2015年三季报，及各交易方案，股权结构示意及各分类统计如下表：
从前10大股东的股权状态上看，第1大股东当前持有的45,551,000股已被冻结状态，其中45,500,000股为质押状态。
从前10大股东的融资融券情况上看，第8大股东林丹娜通过招商证券信用交易担保证券账户持有持有公司3,870,000股，第9大股东林惠玲通过招商证券信用交易担保证券账户持有持有公司3,687,473股。
六、 原实际控制人
华图教育借壳期间，上市公司当前最终实际控制人为郭耀名，持股结构示意如下：
七、 重组期间主要股东持股变化
自2012年以来，第1大股东深圳市瀚明投资有限公司，第4大股东深圳贵州经济贸易公司，及第6大股东大连幸福家居世界有限公司的持股数量及股权比例未发生变动。
2012年以来，长期保持在前10大股东中，并有减持行为的有第2大股东(香港)桂江企业有限公司，和第5大股东山东省国际信托股份有限公司。
其中，第2大股东(香港)桂江企业有限公司当前持股数量为21,982,703股，持股比例6.67%，2012年的持股数量为24,602,948股，持股比例7.47%。主要分别于2013年第四季度减持1,472,616股，占股比0.45%，2014年第二季度减持1,147,629股，占股比0.35%。
其中，已披露的减持信息显示，桂江企业通过集中竞价形式，于2011年5月11-16日间，以约8.25元/股的价格，减持680,000股，于2013年12月10-12日，以约4.14元/股的价格，减持1,472,616股。通过交易形式，于2014年5月8日，以约4.16元/股的价格，减持347,629股，于2014年6月18日，以约4.43元/股的价格，减持800,000股。
第5大股东山东省国际信托股份有限公司当前持股数量为5,642,200股，持股比例1.71%，2012年的持股数量为10,771,500股，持股比例3.27%。主要分别于2014年第一季度减持822,800股，占股比0.25%，2014年第二季度减持4,306,500股，占股比1.31%。
第3大股东融通资本财富-兴业银行-融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划于2014年中报中出现于上市公司10大股东名单中，股权比例未发生变化。
其余自然人股东中，李月芬、林丹娜、林惠玲于2014年中报中出现于上市公司10大股东名单，与第3大股东融通资本财富-兴业银行-融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划的出现时间相同。李洪洲于2014年三季报出现于上市公司10大股东名单中。
八、 股权转让
根据2015年6月30日的公司公告，桂江企业有限公司、融通资本财富-兴业银行-融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划、深圳贵州经济贸易公司和山东省国际信托有限公司拟以不低于12.5元/股的价格，联合出售新都酒店流通股合计53,731,022股，占新都酒店总股本的16.3%，交易总对价671,637,775元，公开征集受让方。
本次转让股份数量及持股比例已经超过公司第一大股东深圳市瀚明投资有限公司持有本公司的45,551,000股及持股比例13.83%,本次股份转让实施完成后，公司实际控制人及控股股东将可能发生变化。公开征集受让方期间，上市公司多次发布公告，延长公开征集时间，仅从公告内容看，未有显著进展。2015年10月19日，根据上市公司公告，桂江企业通过公开征集受让方的方式，拟以不低于8.68元/股的价格，出售持有的上市公司股份21,982,703股，占公司总股本的6.67%，交易总对价190,809,862.04元，打破原联合体系。
根据上市公司公告，2015年10月22日，公司收到了融通资本财富-兴业银行-融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划、深圳贵州经济贸易公司、山东省国际信托股份有限公司与意向收购方广东易简投资有限公司签署的《股份转让协议》，收购三家股东持有的本公司全部股份，收购完成后，广东易简投资有限公司将持有本公司31,748,319股，占本公司股份比例的9.64%。
根据2015年11月06日上市公司公告，桂江企业有限公司确认联合受让体深圳长城汇理资产管理有限公司、深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）为最终受让方。
2015年11月11日，上市公司公告，2015年11月4日，桂江企业有限公司、深圳长城汇理资产管理有限公司、深圳长城汇理六号专项投资企业(有限合伙)已签署《股份转让协议》，桂江企业有限公司将其持有本公司股份21,982,703股转让给联合受让方，其中，82,703股转让给深圳长城汇理资产管理有限公司，21,900,000股转让给深圳长城汇理六号专项投资企业(有限合伙)，每股转让价格为12.80元。
随后于2015年11月11日，根据上市公司公告，长城汇理与易简投资友好协商，双方于2015年11月4日签署《股份转让终止协议》，双方同意终止将新都酒店1588.61万股股份转让给易简投资，双方互不追究违约责任。11月10日，长城汇理、贵州经贸、山东信托与易简投资签署《股份转让协议之补充协议》，各方同意长城汇理不再将其所持有的新都酒店股份转让给易简投资，各方互不追究违约责任；同时贵州经贸、山东信托继续执行原《股份转让协议》的约定，将其所持标的股份转让给易简投资，同时各方同意将标的股份转让价格调整为12.80元/股。
公司原第三大股东深圳市融通资本财富管理有限公司旗下的融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划继续持有本公司15,886,119股股份，占公司总股本的4.82%；深圳长城汇理资产管理有限公司直接持有本公司82,703股股份，占公司总股本的0.025%；深圳长城汇理六号专项投资企业(有限合伙)持有本公司21,900,000股股份，占公司总股本的6.648%。上述三方合计持有新都酒店37,868,822股股份，占公司总股本的11.50%。广东易简投资有限公司将持有15,862,200股公司股份，占公司总股本的比例4.82%。
股权转让完成后，主要股东股权结构示意如下：
九、 财务情况
华图教育重组期间上市公司主要财务情况如下：
根据上述财务情况，需注意到上市公司的盈利能力，现金流情况，及资产结构等近年来未有改善，甚至恶化趋势明显。
重组期间，公司主要经营实体仅为一家四星级酒店，该酒店建成于1988年，酒店硬件设计陈旧、老化，盈利能力差，最近几年酒店经营持续亏损，2014年酒店营业收入仅为6275万元，而公司截至2014年底长期借款本金为1.999亿元，每年需偿付银行贷款利息约1700万元，财务费用支出压力巨大，很可能无法偿还银行到期贷款本息。
