互联网作为一种便捷的信息传播与互动方式对商业的影响非常深远，随着我国网民数量在2016年突破7.31亿人，使用互联网成为了大部分人生活中方方面面不可或缺的习惯。在这样的格局下，部分互联网企业得以享受多年的高增长，不少还实现了可观的盈利，开始往资本市场方向跨步前进。笔者在这里探讨一下互联网企业的一些商业模式在走向资本市场过程中会碰到的规范性问题，以及可能的解决方案。
这里所指的互联网企业，是经营场景完全依托于互联网，通过企业网站、APP或其他方式联网向用户提供服务的企业。
一般企业的商业模式，由采购模式、生产/加工模式、销售模式构成主要链条，其中穿插着研发模式、外协模式等环节。这些经典的商业模式在互联网企业中往往并没有被全部改变，也难谈得上“颠覆”。互联网企业的经营模式，往往只是在经典商业模式的链条中进行简化、脱媒与转化，最终减少层级，并降低信息不对称性，从而达到降低交易成本、提高成交效率等目的。甚至还有些互联网企业，它们只是借助互联网较难监管的形式，违法违规经营业务，进行不公平竞争。
投行从业人员在辨识互联网企业商业模式的本质时，需要保持清晰的意识，不要被企业宣传中所使用的新词汇、新概念所误导。很多企业所谓的颠覆性模式，往往是新瓶装旧酒，甚至还有些就是披着互联网共享经济的外衣进行的违法商业活动。由于业务依托于互联网可以得到极快的普及、监管资源十分有限不能也不便于对互联网企业经营的规范性进行及时审查，使得很多互联网企业往往在迅速发展壮大实现不俗的业绩后，还没有意识到基本的规范性问题。这就为许多业绩符合上市条件的互联网企业埋下了隐患。
从规范性角度考察互联网企业的商业模式，往往从以下几点入手：
业务范围是否合法合规？
目前互联网企业典型的盈利模式是通过免费向大众用户提供内容、更新信息发布或者其他服务，吸引用户使用其产品，积累用户流量，并在另一端凭借用户流量为广告发布商提供有偿的广告发布服务，或者互联网企业自己根据对用户流量的分析有针对性地提供有偿的附加服务。这样的盈利模式并没有改变交易的本质，此时需要注意，这一整套业务是否都满足合法合规的要求。例如，互联网企业向用户有偿提供增值服务，是否已获取了《增值电信业务经营许可证》？互联网企业为用户提供的视频、音频等内容是否需要取得文化部的相关出版许可或者广电总局的《信息网络传播视听节目许可证》？互联网企业提供平台以供买卖双方便捷交易，甚至达到“撮合成交”功能的，是否涉及从事交易场所类型业务？
有时，互联网企业经营所涉及的证照容易取得，即便前期运营时属于无证经营，也可以快速补齐，如《增值电信业务经营许可证》。但有时，业务所涉及的证照申领门槛非常高，对企业造成实质性的障碍，比如《信息网络传播视听节目许可证》要求申请企业一定是国有控股。从证照的申请一环其实也可以看出国家产业政策对企业经营领域的态度。
对于业务范围合法合规的解决比较简单，一般是根据企业业务实际进行定性，然后查询是否需要办理相关证照、如何办理，清晰了以后督促企业尽早办理即可。
2. 业务开展的形式是否合法合规？
互联网企业总是可以屡出奇招进行展业，特别是在营销环节，对如何补贴用户、激励用户传播产品，互联网企业想出了很多点子。但中介机构到了企业处核查，可能会发现某些营销的做法是不合规的。这里最常碰到的情况就是，互联网企业的营销模式涉及传销。国务院颁布的《禁止传销条例》对传销行为的特征有精准的定义，可以说不少互联网企业试图层层激励用户传播产品而设置的对用户的梯次奖励踩中了传销的红线。
与传销相对应是直销模式，由国务院的《直销管理条例》进行规范，其中对于申请成为直销企业也有严格的门槛限制。互联网企业考虑登录资本市场时，需要检视自己的展业模式是否属于直销或者特许经营的管理范畴，又是否设置了属于传销性质的营销模式。
如果我们发现，企业的展业模式确实属于法规禁止的内容，则需要立即规范并在日后的申报文件中进行披露。一般而言，企业报告期内涉及营销模式违规的，即便监管部门出具无违法违规证明，中介机构也要在申报文件中将情况进行披露。
3. 是否依法履行交易过程所涉及的纳税义务？
互联网企业的纳税义务，一般涉及两个重要方面。一方面，互联网企业需要向其他企业一样，做到不得隐藏业绩，如实报税。另一方面，互联网企业的业务循环中是否包括代扣代缴税负的义务？如有，企业是否依法履行？由于互联网企业擅长“脱媒”，通过减少交易中介降低信息不对称性，提高最终买卖双方的效用。因此“脱媒”以后，互联网企业往往直接面对交易中的买卖双方，此时需要关注互联网企业是否直接向个人采购劳务服务。如果互联网企业需直接向个人采购劳务，就要履行自然人收入的代扣代缴义务。比如2015-2016年很火的各种直播平台，主播获得的收入就是与观众在直播平台送给主播的道具有关，往往平台需要定期结算收入给主播。如果平台直接结算给主播个人，而非主播所在的单位，则平台需要履行对主播收入的代扣代缴义务。核查互联网企业是否有履行这部分义务，或者进一步说，履行这部分义务是否会严重削弱互联网企业的竞争力（因为扣税后会导致这部分人员流失到不履行相应义务的竞争对手处）甚至是盈利，是极其重要的。
解决的方案是规范互联网企业的供应商，引导企业尽量对公进行劳务采购，这样既可以获得增值税进项发票，又可以避免因为直接发放自然人收入而带来的代扣代缴风险。实操上企业会比较抵触，因为这无疑增加了企业的采购成本，甚至需要企业全盘调整业务模式来适应。
4. 如何确定会计政策？
一般我们需要准确了解互联网企业提供什么服务，根据企业的业务实质来确认企业提供服务的服务期与相应的收入、成本确认会计政策。这里尤其要注意，如果企业的业务系统涉及发行虚拟货币，则一定要遵照关于虚拟货币的管理政策来进行收入确认，此外还需要依法管理虚拟货币，参照《关于加强网游虚拟货币管理工作的通知》。
由于确定互联网企业的会计政策非常重要，实践中一般从严，往往需要重新调整企业报告期的申报原始报表，以使得报告期的数据具有可比性。此外，确定会计政策以后，企业需要对自己的业务系统进行开发，确保可以便捷地统计与会计确认直接相关的业务数据作为会计确认的业务凭证菜单。
5. 如何确定收入的完整、真实？
除了依靠银行账户直接收款，互联网企业还普遍在支付宝、微信等重要的第三方支付平台开立收款账户。由于目前在人民银行的征信记录中，我们并不能看到企业所开立的所有第三方支付平台账户信息，只能看到银行账户信息。因此，投行人员一般需要筛查企业在第三方支付平台的账户是否存在收付款而并未入账的情形。虽然有些第三方支付账户收款以后，需要先提取至公司银行账户才可使用，为我们从银行对账单中发现第三方支付账户提供了方便。但企业确实可以通过一直不提取第三方支付账户余额的形式将一部分资金截留到体外。所以监管层会对于互联网企业的收入真实性、完整性特别关注，无非就是担心仅凭企业内部业务系统显示的收入不完整，要求中介机构尽可能核查企业所有的第三方支付平台账务情况，并将之与企业内部业务系统的数据进行抽查比对。
实践中需要要求企业切实配合，首先要求企业发函给支付宝、微信等第三方支付公司，要求对方回函列出企业在其平台上开立的所有支付账号。然后核查人员一一登录这些账号并打印查询其开户以来的资金流水明细。最后根据所有的支付账号的资金流水明细与企业业务系统的数据进行对照，以确定是否存在未入账收入、未入账成本费用等情形。
至于收入的真实性，主要是排除企业实控人、关联方为了虚增收入及利润在企业业务系统中冲量的情形。实践中的做法往往是先确认企业及其实控人的关联方，然后从企业的所有账户（包括第三方支付平台账户）中搜寻是否存在关联方冲量增加企业收入与利润的情形。
6. 如何找案例进行指导？
互联网企业上市的案例不少，但A股上市的案例并不多。由于A股首发审核的财务条件强调利润，早起没有利润的互联网企业往往选择港股、纳斯达克或者纽交所上市。另外一些企业则通过被上市公司并购实现证券化。我们可以多留意海外市场的互联网中概股披露的文件，得知其商业模式的描述与一些规范性问题的解决途径。但这往往又是不够的，特别是对于美股市场，因为美股证监会是相对自由主义的监管哲学，其宗旨是“只要信息披露充分，无论多么糟糕的证券都应有机会发行流通”。因此，即便留意到有案例在美股发行成功并披露相关的规范性问题的存在及风险，并不意味着这样的简单披露与风险提示就足以满足我国发审委或股转的要求。
