我们发现，在深圳证监局9月份发布的这10条处罚案例中，即涉及私募管理人，也涉及高级管理人员。无独有偶，积募近期在梳理各地处罚案例的时候也发现了此类情况，总结起来有以下两个新变化：

1、处罚范围有所扩大。各地证监局逐渐开始将处罚范围从管理人机构本身扩大到负有直接管理责任的主管人员，加大了对个人违规行为的处罚力度。

2、处罚力度有所增强。众所周知，国务院颁布的《私募投资基金监督管理条例》已于去年9月1日正式实施，其中对私募违法违规行为的处罚力度有大幅提升，在近期各地证监局发布的处罚案例中，我们也发现部分地区开始依照《条例》的标准来进行处罚，与之前相比处罚力度有所增强。

接下来，我们来看深圳证监局发布的这10个处罚案例都是什么情况。

深圳证监局9月处罚情况汇总

上述表格列举了10家机构的主要违规行为，深圳证监局全部给予了出具警示函的行政处罚措施。除了对私募管理人处罚以外，有5家机构的主要负责人也被同步处罚。接下来我们分别看一下都有哪些违规行为以及需要关注的合规要求。

深圳证监局发布的10条处罚案例中，涉及合格投资者的都是相同的违规行为：向不合格投资者募集资金。

合格投资者的内涵有两点要求，一是投资者必须满足合格投资者的要求，要么是天然的合格投资者，要么通过资产证明来进行认证；二是起投金额必须达到100万元以上。无论投资者是首次认购还是接受份额转让，都要满足上述合格投资者的要求。但是，在日常监管检查中，监管部门对于合格投资者的检查重点却不止这两点，我们进行了总结，建议管理人参照自查：

1、是否向不合格投资者募集资金

合格投资者应同时满足以下条件：

（1）具备相应风险识别能力和风险承担能力；

（2）投资于单只私募基金的金额不低于100万元；

（3）机构投资者净资产不低于1000万元；个人投资者金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

下列投资者视为当然的合格投资者：

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（2）国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品、私募基金；

（3）合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；

（4）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（5）证监会规定的其他投资者。

2、单只基金的投资者人数是否超过法律规定的人数

其中，有限责任公司形式基金和有限合伙企业形式基金不得超过50人；其他形式基金不得超过200人。

3、穿透核查

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，是否穿透核查最终投资者为合格投资者，是否穿透合并计算投资者人数。前文第1点中所述视为当然的合格投资者不再穿透核查和合并计算投资者人数。

4、投资者转让基金份额的：

（1）受让人是否为合格投资者

（2）基金份额转让后投资者人数是否符合规定

5、其他情形， 比如：

（1）是否向非合格投资者销售产品，明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍予以销售确认；

（2）是否通过拆分基金份额或其收益权、为投资者直接或者间接提供短期借贷方式，变相突破合格投资者标准；

（3）是否为投资者提供多人拼凑、资金借贷等满足合格投资者要求的便利；

（4）是否存在通过为单一融资项目设立多只私募基金以变相突破合格投资者标准或投资者人数限制。

在深圳证监局发布的10个处罚案例中，有7家管理人涉及适当性管理层面的违规，属于重灾区，我们总结了一下，主要包括以下几种情形：

1. 未对部分投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估

2. 未对部分私募基金产品进行风险评级

3. 向部分风险识别能力和风险承担能力不匹配的投资者推介私募基金

4. 未实质性审核投资者适当性材料

5. 未妥善保存适当性管理等方面相关资料

1、是否采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估

2、通过代销方式销售产品的，是否与代销机构约定投资者适当性管理责任，代销机构是否采取风险评估、风险揭示及符合合格投资者条件的确认措施

3、是否自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，并向投资者充分揭示投资风险

4、向投资者推介的私募基金是否与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配

5、适当性管理的各项规章制度制定情况：

• 是否制定投资者分类制度

• 是否制定投资者分类转化制度

• 是否制定划分产品或服务等级制度

• 是否制定执行适当性匹配制度

• 是否制定定期开展自查制度或工作机制

• 是否制定适当性档案管理制度

• 是否制定限制不匹配销售行为制度

• 是否制定客户回访检查制度

• 是否制定评估与销售隔离制度

• 是否制定适当性管理的培训考核制度和工作机制

• 是否建立涉及适当性管理的投诉纠纷处理制度

• 是否制定违反适当性管理的监督问责机制

• 是否制定落实适当性管理的执业规范

• 是否建立委托其他机构销售产品的适当性管理相关制度

6、人员、设备配备及内部培训情况：

• 是否指定落实适当性管理的具体分工和分管领导

• 是否设置负责适当性管理的部门

• 是否配备适当性管理工作专职人员

• 是否配备录音、录像及开展非现场业务的留痕设备

• 是否组织开展《证券期货投资者适当性管理办法》内部培训。

7、向投资者销售产品或者提供服务时，是否了解投资者的下列信息：

• 自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息

• 收入来源和数额、资产、债务等财务状况

• 投资相关的学习、工作经历及投资经验

• 投资期限、品种、期望收益等投资目标

• 风险偏好及可承受的损失

• 诚信记录

• 实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人

• 法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息

• 其他必要信息

8、是否根据产品或服务的不同风险等级，对其适合销售产品或者提供服务的投资者类型作出判断，根据投资者的不同类型，对其适合购买的产品或者接受的服务作出判断

9、投资者主动要求并坚持购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，是否确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者，是否就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示

10、向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务的，是否履行特别的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，增加回访频次等

11、是否根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况

12、是否进行下列销售产品或者提供服务的活动：

• 向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务

• 向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见

• 向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务

• 向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务

• 向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务

• 其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为

13、是否在向普通投资者销售产品或者提供服务前告知下列信息：

• 可能直接导致本金亏损的事项

• 可能直接导致超过原始本金损失的事项

• 因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项

• 因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由

• 限制销售对象权力行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容

14、对投资者的告知、警示内容，是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；告知、警示是否采用书面形式送达投资者，并由其确认已充分理解和接受

15、是否综合考虑收入来源、资产状况、债务、投资者知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素，确定普通投资者的风险承受能力，对普通投资者进行细化分类和管理

16、是否按规定对投资者进行类别转化

17、是否建立或者更新投资者评估数据库

18、是否按规定了解所销售产品或者所提供服务的信息，根据风险特征和程度，对销售的产品或者提供的服务划分风险等级

19、是否按规定录音录像或者采取配套留痕安排

20、委托销售的，是否明确告知代销方所委托产品或者提供服务的适当性管理标准和要求，以及相应法律责任

21、是否制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等，严格按照内部管理制度进行分类、分级，定期汇总分类、分级结果，并对每名投资者提出匹配意见；是否制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风险制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制

22、是否定期开展适当性自查(应当每半年开展自查），对于自查发现的问题，是否及时向监管部门报告

23、是否妥善保存适当性相关信息资料。对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于二十年

24、是否妥善处理适当性相关的纠纷，与投资者协商解决争议，采取必要的措施支持和配合投资者提出的调解