新型的票据违规行为如何看待-IPO案例67 凯诺建材

小兵研究 · 公众号 · 投资 · 2017-09-29 08:00

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票据违规问题，小兵怎么看？

票据作为商业活动中非常普通的一种支付手段，企业应该有着充分的认识也能够合规使用；

不过由于实践中票据的开具和承兑都需要经过银行，无形中增加了沟通和时间成本，实践中票据的使用广泛程度并不是很高。

此外，还有一些发行人利用票据管理方面的一些漏洞来进行一些 融资甚至是虚增利润 的情形。

总结起来，实践中比较常见的票据违规行为主要有：

① 票据的开具和背书存在违规行为，但是这样的违规行为还是以 存在真实的贸易背景 为前提的。

② 没有真实贸易背景 的开具票据并背书或者贴现，这是明显的违反票据法最基本要求的做法，也是实践中最常见的违规方式。

③ 不仅票据开具没有真实贸易背景， 连票据都是假的 ，这就是赤裸裸的 财务造假行为 了，这种情况本来并没有发生过；最近有上市公司造假案例用到了这样的方式，不过IPO案例中还没有发现类似情况。

具体到本案例的发行人，倒是给我们提供了关于票据违规一些更加鲜活具体的案例操作方式。

发行人票据违规的情形共两种：

① 发行人 为了处理简单 解决时间然后就是找几个大的供应商开具票据然后背书给一些小的供应商，从某种意义上来讲交易是真实的票据也是真实的，尽管票据与贸易交易背景并不能对应。

② 另外一种情形就是 票据互换 的情况，说白了其实就是别的企业可能是把现金借来借去的，发行人是把票据借来借去的。

从这个角度来讲，发行人的票据违规行为一个是情节比较轻微主要是风险可控，另外就是也具备比较合理的商业逻辑，这也就是为什么发行人在IPO审核期间仍旧存在这种情形的原因，而不是根据我们以往的惯例在IPO申报之前就全部清理完毕了。

这里小兵偷偷的说一句，我们目前的票据法还是1993年制定的，是不是还能够跟目前的商业环境和需求相适应是值得关注的。

我们知道票据法规定票据必须对应真实贸易背景是必要的也是必须的，但要不要一定限制那么严苛不能有任何变通呢？

实践中经常出现一些看似合理但是却违法的行为，长此以往就有必要反思法律的合理性了。

发审会问询意见

请发行人代表进一步说明：

（1）报告期内，发行人存在开具无真实交易背景银行承兑汇票的情形，金额较大，直到2016年12月之前才予以处理完，发行人2014、2015年曾存在与洛锐电器违规票据互换的情形。除上述无真实交易背景的票据外，发行人是否还存在其他无真实交易背景的应收、应付票据；

（2）发行人开具上述无真实交易背景票据是否履行董事会和/或股东大会等审议决策程序，是否符合《票据法》等法律法规的规定，相关责任人是否得到处理，是否存在潜在纠纷被处罚风险；

（3）发行人关于资金管理、票据开具使用等方面的的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性；发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定。请保荐代表人发表核查意见。

公开披露信息

1、不合规开具票据行为

报告期内，公司为了简化向银行申请开具银行承兑票据的步骤和节省时间，及时向供应商履行付款义务，向主要供应商苏州凯丰铜业有限公司、常州福惠电器配件有限公司开具银行承兑汇票，最终用于支付给具有真实交易背景的其他中小供应商。

经统计，2014 年、2015 年和2016 年1-5 月，公司开具此类票据分别为5,235.00 万元、9,445.00 万元和3,464.11 万元，自2016 年6 月至本招股说明书出具之日，公司未再发生上述行为。

该等不合规开具票据的情形不符合《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。