【精彩回顾】通达动力重大资产重组媒体说明会

中国证券网 · 公众号 · 证券 · 2017-07-28 21:04

正文

通达动力于2017年7月28日（星期五）9:30-10:30召开重大资产重组媒体说明会，小编这就带您走进现场，亲历全程。

说明会现场

重组方案

本次交易方案包括：（一）重大资产置换：上市公司拟以其持有的通达矽钢100%股权作为置出资产，与隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业100%股权中的等值部分进行置换。置出资产由隆基泰和咨询指定的承接方承接，上市公司剩余资产、负债（不包括置入资产）不构成业务。以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置出资产的预估值为9.08亿元，作价9.10亿元。置入资产的预估值为140.59亿元，考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元，经交易各方协商，拟置入资产初步作价160.10亿元。（二）发行股份购买资产：鉴于置入资产的价格超过置出资产价格约151亿元，因此公司拟向隆基泰和置业全体股东按照其各自的持股比例发行股份购买，公司拟以20元/股发行7.55亿股。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

隆基泰和置业主营为房地产经营，房地产能否重组上市通过审核受宏观经济调控及产业政策影响较大，公司将如何应对本次重组存在的重大不确定性？

本轮地产调控和以往调控不同，其特点包括因地制宜、因城施策等，目前来看监管层并没有限制房地产企业重组上市。此外，隆基泰和置业本次重组上市没有违反相关规定，不存在从资本市场圈钱动机，也没有规避重组上市相关审查。

如果这次重组顺利通过的话，公司后续有没有融资或者资本运作计划？

　　通过本次交易，隆基泰和置业实现在A股的上市，本次交易完成后，上市公司将完成业务的转型，并且成为一家具有较强市场竞争力和发展潜力、区域领先的京津冀地区新型城镇化运营商。我们未来在进一步提升品牌影响力和整体竞争实力的同时，上市公司将进一步把握京津冀协同发展、非首都核心功能外迁等国家战略机遇，借助资本市场的并购整合能力，探索兼并重组等方式，实现外延式发展，不断扩大规模，巩固市场地位。

公开资料显示，近几年隆基泰和置业的资产负债率一直保持在87%-90%之间，相较同行业公司负债偏高，公司开发的项目主要集中在四、五线城市，库存明显过高，在这些城市消化能力有限的情况下，公司如何解决高负债率以及库存过高的问题？

　　根据上市公司未经审计的备考财务数据，并模拟珠海融艾、中国信达、信达投资于审计基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元的影响，本次交易完成后，以2017年3月31日对比基准日，上市公司的资产负债率为85.63%，扣除预收款项后的资产负债率为50.48%，与同行业具有一定规模的上市公司相比，隆基泰和置业资产负债率和扣除预收款项后资产负债率处于较为合理的水平。

　　而库存和开发区域方面，隆基泰和置业开发的项目销售良好，不存在高库存的问题，由于房地产行业是一个商品生产周期较长、投入资金较大的行业，公司在环京津冀这样一个高潜力区域适度的库存水平，有利于公司次年销售周期的延长及销售额和利润率的增长。

现场直击

新型地产商欲借壳通达动力重组说明会热议审核难点

通达动力日前披露了隆基泰和置业拟借壳上市的重组预案。7月28日，通达动力重组说明会在深交所举行，投服中心和各方媒体重点问询了房企重组上市的不确定性、业绩承诺如何实现、标的资产经营情况等热点问题。

回溯通达动力此前披露的重组预案，通达动力拟将其持有的通达矽钢100%股权作为置出资产，与隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业100%股权中的等值部分进行置换，置入资产初步作价160.10亿元。与此同时，对置入资产与置出资产的差额部分，总计151亿元，拟以20元/股向隆基泰和置业全体股东发行7.55亿股购买。

资料显示，隆基泰和置业主营业务为产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理，为京津冀地区领先的新型城镇化运营商。截至今年6月30日，拟建项目14个，在建项目60个。公司未经审核2014年至2017年第一季度营收分别为72.78亿元、100.85亿元、119.79亿元、16.15亿元，净利润分别为4.80亿元、6.62亿元、12.58亿元、3.76亿元。并且，隆基泰和置业控股股东隆基泰和咨询承诺标的资产2017年至2020年累计扣非后净利润不低于89亿元。

与之形成鲜明对比的是，主营电动机、发电机定转子冲片和铁芯业务的通达动力近几年业绩逐年下滑。因此，上市公司希望通过本次重组脱胎换骨，转型为京津冀地区新型城镇化运营商。

鉴于标的资产隶属房地产行业，是否能够通过监管部门的重组审核尚存不确定性。在重组说明会上，投服中心代表首先就此提出质疑与忧虑，尤其是自2016年以来房地产行业调控愈发严厉，如此重组预案是否有违行业调控政策？

对此，本次重组的独立财务顾问华泰联合证券业务董事顾翀翔表示，首先，本轮房地产调控更多的是在需求端而非供给端；其次，并购重组趋严是在于重点打击规避借壳上市的相关行为，公司并未违反相关规定；最后，公司并非传统房地产企业，而是长期致力于创建城市新生态。截至2017年3月31日，自持物业总面积合计达到168万平方米。另外物业管理业务方面，目前管理的面积约为1300万平方米，分布的城市超过20个。

此外，记者注意到，隆基泰和置业近几年资产负债率达到87%至90%之间，较同行业负债偏高，并且开发项目集中在四、五线城市造成库存较高的现象亦颇为明显。隆基泰和置业副总裁张宇指出，本次珠海融艾、中国信达、信达投资对标的资产现金增资20亿元后，将大幅降低公司的资产负债率至50.48%。同时，公司在环京津冀的库存水平有利于公司次年销售周期的延长及销售额和利润率的增长。（上证报见习记者陆桂玲）

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