倒置交易：跨国公司的乾坤大挪移

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转自 跨境并购评论 作者 严劼昱

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图片来源：DaveGranlund

总部去哪儿？

汉堡王总部位于加拿大，迈兰总部位于荷兰，美敦力总部位于爱尔兰，江森自控总部位于爱尔兰，伊顿电气总部位于爱尔兰，恩斯克总部位于英国……

“美资”跨国公司们的总部不在美国本土？没错。行业巨头们通过一系列交易将其总部迁移至美国国外，但运营中心仍保留在美国本土。这一系列交易便是倒置交易。

什么是倒置交易？

倒置交易是指境内公司与境外公司各自进行的一系列并购交易，其效果是将集团总部由境内迁移至境外，境内母公司变成新的境外公司的子公司。通过倒置交易，原总部的地位转变为集团的运营中心，境外公司成为新的集团总部，继受原总部的相应职能。在一些案例中，境外公司也将承担境外的运营职能。根据境外公司与境内公司是否具有关联关系，可分为自我倒置以及兼并倒置。

自麦克德莫特公司于1983年首次进行倒置交易将集团总部转移至巴拿马后，至今共有愈七十笔倒置交易发生，而在最近十年间，交易数量更是占到了半数以上，似乎在跨国公司的圈子内越来越流行。

倒置交易的目的是什么？

很显然，跨境迁移总部并不是过家家，跨国公司们进行倒置交易时考虑到了商业上的因素，例如汉堡王与被收购的加拿大最大咖啡连锁企业蒂姆·霍顿斯同为食品行业龙头；迈兰收购雅培海外的仿制药业务部门，使迈兰集团业务更多元化；伊顿电气收购库柏工业集团，一方精于能源管理，一方强于能源设备供应及全球分配网络。

但是，商业因素并不是唯一的考量，进行倒置交易的跨国公司们的心里都藏着小秘密：为了合法地避税。

这些跨国公司都具有一个明显的特征：其海外子公司的账上存在大量现金储备。为何跨国公司海外子公司的利润不汇回境内总部呢？这锅必须让公司所得税制来背。所得税制有以下两个因素造成了利润滞留：

第一，经济性双重征税。各国对于其本国居民企业的所得均有税收管辖权，在对外国所得进行课税的国家，对于多层结构的集团而言，从最底层的营业实体到最上层的总部，每一次利润分配不是同一笔收入，均可由公司所在国政府分别进行课税，构成了经济性双重征税，而未构成法律性双重征税，没有税收协定规定相关抵扣规则。因此分配次数越多，到手的利润越少。

第二，总部所在国的高税率。