中国中铁（601390.SH, 00390.HK）关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》、《关于聘任2017年度内部控制审计机构的议案》，公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所（以下合称“普华永道”）作为公司2017年度境内和境外审计机构，同时聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）作为公司2017年度内部控制审计机构，聘期自2016年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。现将相关事宜公告如下：
一、变更会计师事务所的说明
公司第三届董事会第二十一次会议和2015年度股东大会审议通过了《关于聘用2016年度审计机构的议案》、《关于聘用2016年度内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行（以下合称“德勤”）担任公司2016年度外部审计机构，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年内部控制审计机构。因德勤自2007年至今为公司提供年度审计服务已达十年，为了确保外部审计机构的客观性和独立性，公司拟在2017年度予以更换。经2017年3月30日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟聘任普华永道作为公司2017年度境内和境外审计机构，对公司2017年度财务报表进行审计并对2017年中期财务报表进行审阅，2017年度境内和境外审计费用合计原则上不超过3130万元人民币(包含股份公司年度审计和半年度审阅费用)，聘期自年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。同时聘请普华永道中天作为公司2017年度内部控制审计机构，2017年度内部控制审计及相关服务费用原则上不超过180万元，聘期自2016年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。
公司已就变更审计机构事宜通知了德勤。德勤已向董事会确认，截至目前，不存在任何与其解聘相关的事项是需要提请公司股东关注的。德勤自公司上市以来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务，表现出了优秀的执业能力及勤勉尽责的工作精神，为公司提出了中肯的、具有可操作性的管理建议，对公司规范运作及健康发展起到了积极的促进作用，公司对德勤长期以来的辛勤工作表示衷心感谢！
二、拟聘会计师事务所的情况
普华永道中天前身为普华永道中天会计师事务所有限公司，成立于1993年，2013年根据国家相关法律法规转制为“特殊普通合伙”企业。罗兵咸永道会计师事务所（以下简称为“罗兵咸永道”）成立于1902年，注册在香港。普华永道中天和罗兵咸永道分别为中国大陆及香港地区最具规模的会计师事务所之一。
普华永道中天总部位于上海，在北京、沈阳、大连、天津、济南、青岛、南京、苏州、杭州、宁波、武汉、长沙、西安、成都、重庆、厦门、广州、深圳等地设有分所，拥有员工8000多人，其中注册会计师超过1000人。普华永道中天具备财政部、中国证券监督管理委员会颁发的从事证券期货相关业务许可证，拥有从事A股证券期货相关业务的资格。罗兵咸永道在香港的员工逾4100人，具备香港会计师公会出具的注册证明和香港税务局颁布的商业登记证，是根据香港交易所《综合主板上市规则》第四章4.03条的规定，具备根据《专业会计师条例》可获委任为公司核数师资格的执业会计师。
三、变更会计师事务所履行的决策程序
（一）公司于2017年3月28日召开的第三届董事会审计与风险管理委员会第二十次会议对此次变更会计师事务所的事项进行了充分了解、审议，建议聘用普华永道为公司2017年度境内和境外审计机构，聘用普华永道中天为公司2017年度内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）公司于2017年3月30日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》、《关于聘任2017年度内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。公司独立董事同意本次变更会计师事务所并发表了以下独立意见：
公司原审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行（以下合称“德勤”）为公司提供年度审计服务已达十年，为确保外部审计机构的客观性与独立性，公司决定不再续聘德勤为公司2017年审计机构，拟在2017年度改聘审计机构，并同步更换内部控制审计机构。公司董事会审计与风险管理委员会对拟改聘会计师事务所进行了全面了解和恰当评价，提议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所（以下合称“普华永道”）为公司2017年度审计机构，同时聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度内部控制审计机构。
经过充分的了解和沟通，我们认为普华永道具备从事相关证券业务服务资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司未来财务审计和内部控制审计工作的要求，本次改聘会计师事务所符合法律法规规定，不影响公司会计报表审计质量，不存在损害公司利益和股东情形。因此，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为公司2017年度审计机构，同时聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司年度股东大会审议。
（三）公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》、《关于聘任2017年度内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
（四）本次变更会计师事务所的事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2017年3月31日
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