来源｜七八点股权设计（ID：qiabadianbuluo）
作者｜何德文
所谓“天下无不散之合伙”，聚散离合也是创业常态。中国式合伙，为什么总是那么脆弱？如何做好中国式合伙与散伙？做好合伙人股东关系建设，合伙人股权制度建设，企业才能基业长青。以下，Enjoy it～
2017年3月28日，复星集团CEO梁信军发布“致全体复星同学的一封信”，称由于身体原因，辞任复星管理层和董事会的工作。公开信写得很动情，梁信军两次提到“广昌、阿汪”，表示“为复星人才辈出的70后80后90后和全球化组织的迭代，喝彩、鼓劲”，并称“我们的心始终是在一起的”。
在同一天，复星集团董事长郭广昌发布“致复星同学们的一封信”，回应梁信军的退出。郭广昌的公开信也写得很动情，回顾了与梁信军“这一路风风雨雨、胖胖瘦瘦，二十五年走下来，一路兄弟情谊”的创业历史，感谢梁信军为复星的努力和付出，并号召复星同学们“要乐观地应对一切的变化”。在2017年3月29日，郭广昌又发布“致复星股东的信”，谈到复星致力建设的“愈发具有活力的全球合伙人制度”，提到“复星的合伙人也绝不是终身制，每年都会有新增和退出”，并表示要“持续为股东创造价值”。
复星创立于1992年，启动资金3.8万元，从市场调查业务起家，如今已经发展为横跨保险、地产、医药与矿业等产业，总资产人民币4867.8亿元的巨型投资集团，资产翻了1281万倍。创始团队郭广昌、梁信军、汪群斌与范伟被誉为“复星四剑客”。其中，梁信军是与郭广昌并肩作战25年的老战友，是复星副董事长与CEO，二号人物。梁信军的退出，引发了媒体广泛的讨论与猜测，包括梁信军“裸退”、“兄弟情绝”或“战略转型的牺牲品”。在复星四剑客中，梁信军并不是第一个退出的。在2013年，范伟也因“健康原因”隐退。
我无意传播或制造八卦。人生没有不散的筵席。创业合伙人走向散伙，或早或晚，这是没有任何悬念的必然。通过复星合伙人的退出事件，讨论中国式合伙，为什么总是那么脆弱?如何做好中国式合伙与散伙?这些比传播或制造八卦会更有建设性价值。
一方面，我们从媒体看到一个个的创业故事与“中国合伙人”，包括新东方三驾马车、腾讯五虎与阿里巴巴十八罗汉。但另一方面，合伙人之间的股权战争层出不穷，我们从媒体与身边近处也看到一桩桩的创业事故与“中国散伙人”，包括新浪、真功夫与西少爷，很多的合伙也进入了“同舟共济、同床异梦、同室操戈与同归于尽”的死循环。中国式合伙，为什么总是那么脆弱?
1、合伙组织：朋友身份与股东身份，一锅乱炖
在电影《中国合伙人》里有句经典台词“千万别和好朋友合伙开公司”。但在实践中，一方面基于创业阶段资金与资源的局限性，很多创业公司招个员工都不容易，更难吸引到心仪的合伙人，另一方面也是基于信任基础，绝大多数创业者都是吃窝边草从三老“老同学、老同事、老同乡”下手找合伙人，创业团队成员大都是好朋友。徐小平老师就曾调侃新东方的早期创业团队是“老同学+老乡+老妈”。
好朋友合伙创业，结果是朋友关系与股东关系合二为一。在朋友关系中，通常身份平等，不太涉及重大利益关系。但在合伙人股东关系中，身份有主有次，也涉及重大利益关系。好朋友合伙创业，如果处理不当，就会出现“谈钱伤感情”与“谈感情伤钱”的两难境地。新东方的股权改制也曾引发高层危机，俞敏洪发现“在友情为基础的结构里，你不能下命令、不能指挥，只能通过友情来权衡利益和权力”。
2、合伙理念：谈利益，伤感情
中国是个人情社会。在公司初创时，公司股份不值钱，也基于信任与碍于情面，合伙人股东通常回避或淡化利益分配，简单粗暴但高效的方式就是平分股权，更没有股权分配的“进入机制、调整机制、退出机制与传承机制”的游戏规则。
但等到公司值钱或出现重大问题时，耗时耗钱解决股权问题已经是船大难掉头。
3、合伙制度：生硬照搬中国公司法与公司章程
中国公司法把创业者当成投资方来看，完成货币出资即成为享有完整权利的股东，工商局“钦定”的公司章程模板也没有多少制度创新的空间。
很多创业者照搬公司法与公司章程，导致绝大部分的股权分配方案：
只考虑合伙人股东的货币出资贡献，不考虑人力出资贡献;
只对钱定价，不对人定价;
股权既没有进入机制，也没有调整机制、退出机制与传承机制。
这些股权分配方案，100%符合中国公司法，100%符合公司章程，100%符合传统的股份分配方案，但导致实践中出现大量的问题。
在电影《天下无贼》里，黎叔有句很经典的台词“21世纪，什么最贵?人才”，但实践中对人才的定价是多少呢?“0”。
一手抓合伙人股东关系建设，一手抓合伙人股权制度建设。
1、合伙人股东关系建设
合伙创业，既是合伙一种长期利益关系，更是合伙一种创业理念。比如，合伙人股东分配股权时，应该事先在一些软的理念层面达成共识，做好合伙人预期管理，包括：
经营团队分配的股权是基于长期全职人力投资的贡献，不是基于早期的货币出资;
如果中途掉链子离职没有退出机制，对长期创业的合伙人股东是既不公平也不合理的;
公司老大得带头遵守游戏规则，而不是游戏规则制定出来约束合伙人，不约束自己;
在尊重股东历史贡献的前提下，合伙人股东职位可上可下，股权可增可减与可进可退;
合伙人散伙，并不都是被动，也可以主动;并不都是破坏，也可以是建设;并不都是死亡，也可以是新生。
讨论散伙，是为了更好地合伙。在这些软的理念达成共识后，合伙人之间再签署那些冷冰冰硬邦邦的法律文件条款。
2、合伙人股权制度建设
合伙人股权，不是一分完事，需要有配套的进入机制、调整机制、退出机制与传承机制。
比如，传统的股权分配模式容易导致阶层固化与利益固化，导致股权分配只保护早期创始合伙人的利益，忽视其他“共同奋斗者”的利益。华为的虚拟受限股制度，虽然不太符合中国资本市场的要求，但却是对冲股东阶层固化与利益固化的制度创新。
再比如，如果没有退出机制，合伙人股东就会导致江湖式进入，野蛮式退出。在一代经营团队退出与二代经营团队进入方面，腾讯与美的都有启发借鉴。
这两家公司，第一代经营团队打下了江山，退出时历史贡献也得到认可和尊重，同时通过接班人培养、身份岗位让贤与利益分享激励完成了向第二代经营团队的平稳过渡，第二代经营团队也从职业经理人身份向企业家身份进化，引领公司进入下一个新高度。
在这些合伙人股权制度建设中：
如何平衡货币出资贡献与人力出资贡献?
如何平衡股东历史贡献与未来贡献?
如何平衡老股东贡献与新股东贡献?
公司老大是否也应当一视同仁遵守游戏规则?
这些都会是难点。
比如，很多创始人也提倡“以奋斗者为本”，提出合伙人离职退出就不再是奋斗者了，需要退出股权，但人的生老病死是没有任何悬念的必然。就好比梁信军，在复星奋斗了25年，退出是最自然最人性也最天经地义的事情。郭广昌在公开信中也说“我们都是过客，信军是过客，我也是过客”。
但问题是，此前离职的复星四剑客之一范伟退出了公司股权，如果梁信军也退出股权，公司创始人郭广昌哪天不奋斗了，是否也同样应当退出股权?如果不退出股权，创始人本人成为企业文化与企业制度的破坏者，那游戏规则的合法性基础何在? 这些都会经受拷问。
基于复星四剑客的信任基础、接班人梯队人才储备、全球合伙人制度、老股东职位让贤与公司利益激励等方式，复星正妥善处理合伙人股东退出事件。复星合伙人退出事件不是个案，而是很多中国式合伙与散伙的预演。做好合伙人股东关系建设，做好合伙人股权制度建设，这样会有更多的中国企业不再是昙花一现，而是基业长青。
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