清华系缘何相中市值千亿民企？史上最大A股“场内”并购背后有什么逻辑？

长袖善舞的“清华系”与千亿市值的民企大鳄之间，一宗数百亿元量级的战略并购呼之欲出。罕见的交易结构及天价的交易数字，足以刷新A股“场内”并购的纪录。

6月20日，两个月前同步停牌的上海莱士与同方股份同时披露停牌进展，公告内容简短却分量十足：同方股份拟以发行股份及支付现金的方式购买上海莱士股东持有的不超过29.9%股份，同时配套募集资金。上海莱士还表示，本次交易可能会导致公司实际控制人发生变更。

公告虽未披露交易金额，但以上海莱士1000亿市值推算，29.9%股权对应的交易价格可能高达300亿元。

“清华系”旗下的同方股份市值约418亿元，以其并购“孵化器”模式独树一帜。民企身份的亚洲血液制品行业龙头上海莱士，则以连番并购完成了千亿市值的大跃迁。市场关注的焦点是，双方握手背后，有着怎样的战略野心与协同价值？“发行股份+支付现金”的交易结构又会如何设计？

昨天，同方股份与上海莱士相关人士接受上证报记者独家采访，初步勾勒出交易背后的商业逻辑及合作渊源。但有关这项重磅并购的更多谜底，还有待进一步揭开。

据公告，本次交易同方股份拟采用“发行股份+支付现金”的交易结构，公告还提及“可能会导致上海莱士实际控制人发生变更”。这意味着，同方股份收购上海莱士29.9%股权，可能还不是交易的全部。

从历史上看，A股公司通过定增相互参股的案例并不鲜见。在国企改革浪潮中，两家A股公司吸收合并的案例也有之，但A股公司以“发行股份+支付现金”的方式收购另一家A股公司股份的交易模式甚为罕见。

如此独特的交易模式是否存在法律障碍？锦天城律师事务所高级合伙人沈国权律师接受上证报记者采访时表示：“此类交易在法律上无障碍，上市公司之间的并购，包括控股收购或换股吸收合并，都是市场规模化发展后的并购趋势，相比较上市公司合并或资产重组并购非上市公司，上市公司之间的同业并购、行业上下游产业并购，则更透明和简单，有利于产业龙头做大做强、有利于产业升级的政策导向。”

“此类交易面临的问题主要是防止市场垄断影响市场竞争，还有一点是收购或换股的定价问题。”沈国权认为。

虽然公告没有披露交易金额，但上海莱士最新市值已超1000亿元，29.9%股权对应市值高达300亿元。

收购方同方股份的总市值虽仅为418亿元，但经营规模远超上海莱士。资料显示，上海莱士2016年营业收入23.26亿元，净利润16.13亿元；截至2016年底，上海莱士总资产132亿元，净资产117亿元。同方股份2016年营业收入271.74亿元，净利润43.02亿元；截至2016年底，同方股份总资产576亿元，净资产218亿元。

投行人士对记者表示，清华控股对同方股份的持股比例并不算高，这次发行股份与现金交易的比例非常关键，既不能让“清华系”失去控股地位，又不能使自身背负过大的负债。截至一季度末，同方股份账面货币资金约有77.4亿元。

据公告披露，上海莱士的两名控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（简称“科瑞天诚”）、莱士中国有限公司（简称“莱士中国”）合计持有上市公司62.46%股权。即使同方股份按照上限入股，即29.9%，前两位控股股东的合计持股量仍有32.56%，虽然二者股权接近，现任控股股东仍有微弱优势，可以维持控制权不变。

上海莱士高层人士接受上证报记者采访时表示：“公司原控股股东并不准备卖壳，还想保持控制人地位不变。同方股份之后一定会是公司重要股东，莱士想让其作为仅次于第一大股东的角色发展。”另有知情人士对记者表示，双方的本次交易规模受制于要约线，但未来并不排除同方会进一步增持上海莱士股份。

值得一提的是，目前上海莱士的前十大股东中，关联方持股密集。除了控股股东科瑞天诚和莱士中国分别持股32.10%和30.36%以外，由科瑞天诚担任GP的科瑞金鼎为第三大股东，持股4.59%，并列第三大股东的深圳莱士为莱士中国的全资子公司；此外，第七和第八大股东也均为控股股东间接发起的资管计划，两者分别持股1.35%和1.31%。也就是说，在前十大股东里，控股股东和关联方合计持股已达到74.3%。截至今年3月底，公司股东的人均持股量约10万股。

上海莱士在A股市场堪称传奇。2008年6月上市时，公司发行价为12.81元，总股本1.6亿股，据此计算市值仅20.5亿元。9年之后，公司总股本跃升至49.70亿股，扩张了30倍；最新市值约1007亿元，攀升了48倍。

上海莱士迅速壮大的秘方就是并购。2014年2月，公司斥资约18亿元收购了邦和药业100%股权。2015年，作价约48亿元收购同路生物89.77%股权。2016年11月，同路生物又收购了浙江海康90%股权。并购完成后，上海莱士整体规模跃居国内血液制品行业头把交椅。目前，上海莱士业务范围涵盖血液制品人血蛋白、人免疫球蛋白凝血因子三类别的11项产品。

耐人寻味的是，上海莱士的股价走势异常“独立”，2013年以后更是几乎单边走高，平稳向上。公司实际控制人郑跃文和黄凯的财富水涨船高。

根据交易结构，通过本次定增，郑跃文和黄凯旗下公司很可能持有同方股份一定份额的股份，并获得为数可观的现金对价，完成一次高位套现。

国企与民企的联姻背后，有着怎样的商业逻辑？

上海莱士方面坦言，引入同方股份是看中了清华大学的强大背景。“未来公司要加大科研创新力度，清华大学的医学科研院所是国内顶级的，清华的师资力量跟公司强强联合，有助公司更快更好发展，巩固行业龙头地位。同时，公司在实施国际化战略的过程中，清华在海外的优秀人才以及行业口碑等都是莱士所看重的。”公司人士告诉记者。

同方股份对大健康以及血液制品领域的青睐有迹可循。2016年7月，同方股份总经理黄俞接受上证报记者专访时就表示：“同方股份下一步要加强与清华各大优势院系的深入融合，打造能代表清华水平的企业与产品线。大安全、大健康、环保将是同方着力探索发展的领域。”

其中，清华的医学院、生命科学院、药学院等优势院系就是同方的合作目标之一。黄俞当时称：“同方未来要打造大健康医疗板块，包括医药、养老、医疗等所有环节；而清华有医学院、生命科学学院和药学院，从医药到医疗服务，到健康养老，到可穿戴式的医疗器械等，都是清华的学科优势，我们将与这些院系展开战略合作。例如，公司旗下药业将构成大健康板块的一部分，其将与清华药学院紧密合作，希望能借助全世界一流科学家的力量打造出世界一流的新药。”

就在停牌期间，同方股份刚刚完成了一例血液制品行业的并购。2017年6月8日，同方股份公告，拟通过境外下属全资孙公司UAL出资20.52亿元认购天诚国际增资并持有其11.875%股权。天诚国际间接持有了BPL公司100%股权。BPL是一家全球性全产业链的血液制品公司，位居全球前十大血液制品生产企业之列。天诚国际本次增资扩股意在通过引入战投，收购德国唯一一家血液制品公司Biotest。Biotest是一家具有70年血液制品制作经验的全球性全产业链血液制品厂商，按销售额计为全球第五大血制品生产企业。

天诚国际系上海莱士实际控制人旗下成员。据披露，UAL本次增资前，天诚财富持有天诚国际44%的股权，科瑞天诚为其实际控制人。莱士中国持有27%股份，是天诚国际的第二大股东。

其实，上海莱士与清华及同方股份此前已有合作。2015年6月，上海莱士与清华医学院联合成立“清华—莱士血液制品高科技创新联合研究中心”；2016年12月，同方股份与上海莱士等宣布拟合资设立产业投资公司“同方莱士医药产业投资（广东）有限公司”。

市场人士分析：“不排除前次合作时，双方已有更深层的股权合作考虑。”不过，同方股份内部人士否认了“早有铺垫”的说法，其表示：“上海莱士2015年已与清华大学医学院有合作，双方对产业发展有共识和接触。去年底，两家上市公司合作设立的产业基金合作顺利，是本次股权收购的基础。上海莱士的业绩有目共睹，是同方发展大健康产业的理想标的。”

制作：单凌鹤 ┃ 图编：比由