当地时间2月21日，美国白宫网站发布《美国优先投资政策》备忘录。该备忘录一面就限制中美双向投资高举“大棒”，一面对盟伴投资美国抛出“橄榄枝”，展示了特朗普政府在涉外投资领域的基本立场和总体政策框架。
人们在美国拉斯维加斯消费电子展韶音科技展区体验产品（2025年1月
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日摄） 曾慧摄 / 本刊
文 | 陈璐 中国现代国际关系研究院宏观经济与战略研究所副研究员
本文转载自微信公众号“瞭望”（ID：LiaoWang1981），原文首发于2025年3月18日，原标题为《美国投资取向新讯号》。
美国开展对外投资审查的政策行动可追溯到一战期间出台的1917年《敌国贸易法》，该法用于监督和限制战时美国与敌国之间的双边贸易投资，并曾据此查没德国移民和部分德企的财产。
1976年，美国通过《国际投资调查法》设立外国投资审查委员会（CFIUS），又于1988年通过《埃克森-佛罗里奥修正案》，1992年通过《伯德修正案》，2007年通过《外国投资与国家安全法》，
逐步形成了以CFIUS为核心的外商投资审查体系。
不过，其时CFIUS专注于管辖非美公司取得控制权的、可能影响美国国家安全的投资或并购，在美国对外交往中“存在感”有限。
2017年特朗普首次上台后，针对外国对美投资审查进行了重大改革。2018年8月，特朗普签署《外国投资风险审查现代化法》，其内容包括扩大CFIUS审查权限、扩大审查范围、调整审查程序等。2020年12月，美国国会通过《外国公司问责法》，导致未达到新审计标准的在美上市中概股面临被强制退市的风险，这场风波直至拜登任内中美签署审计监管合作协议才渐渐平息。特朗普政府还以外资投资审查为由，要求中国互联网企业字节跳动限期剥离其TikTok的在美业务，此事几经周折，至今仍未尘埃落定。
美国政府长期以来在对外投资审查方面持审慎态度，没有形成成熟的审查机制。然而，2020年11月，特朗普签署行政令，在限制对华投资上迈出了一步——禁止美国主体投资中国军工关联企业公开交易的证券，体现了突出的“涉华”“涉军”色彩。
拜登政府的投资政策很大程度上延续了特朗普政府的核心思想，除了继续严格执行CFIUS的审查程序并强化其处罚和执法权限、调整上届政府的对华涉军证券投资禁令清单等，
还重点构建了聚焦三大前沿科技领域的对华投资审查机制。
该机制依托拜登于2023年8月签署的行政令，由美国财政部在2024年10月发布了具体细则，将半导体和微电子、量子信息技术、人工智能三大领域列为主要审查对象，将中国内地、香港特别行政区和澳门特别行政区列为“受关注对象”。拜登任内，美国国会还推动了《国家关键能力防御法案》《对外投资透明度法案》等系列立法进程，虽未获通过，但反映了美国鹰派在切割中美投资上的诉求与野心。
特朗普于2025年签署的《美国优先投资政策》备忘录，明确将中国列为“外国对手”，
在此前系列措施的基础上，进一步收紧中美双向投资，试图形成对中美间资本流动的系统性遏制。
该备忘录对未来至少四年的美投资政策有较强指导意义。
备忘录提出，将限制与中国有关联的人士投资美国技术、关键基础设施，以及医疗保健、农业、能源、原材料和其他战略部门，相较于CFIUS目前所关注的关键技术、关键基础设施、个人敏感数据领域，限制范围进一步扩大。
备忘录提出，保护敏感设施附近的美国农田和房地产，而目前CFIUS的审查仅涉及位于美国特定机场、海港和军事设施周边的房地产交易。备忘录寻求加强CFIUS对绿地投资的审查权限，以限制外国对手获取美国敏感技术（尤其是人工智能），值得注意的是，对人工智能的单独“点名”意味着未来中国企业在美投资相关业务将几无可能。
备忘录寻求扩大CFIUS可审查的“新兴和基础”技术的范围，这为未来CFIUS进一步扩权预留了气口。备忘录还提出，将恢复1974年《雇员退休收入保障法》要求的最高受托标准，确保外国对手公司不符合养老金计划的投资资格。以上政策将再度大幅压缩中国对美投资空间，同时进一步遏制中美科技合作和人才交流。
受限行业上，除了拜登政府时期已囊括的半导体和微电子、量子信息技术、人工智能三大行业，还新增生物技术、高超音速、航空航天、先进制造、定向能等领域，并将对所涵盖的行业进行定期审查和更新。
受限投资类型上，纳入了拜登政府豁免的上市公司证券投资，如该制度落地，很可能损害受限行业中概股和A股上市企业的融资能力。
受限资金来源上，将养老金、大学捐赠基金和其他有限合伙人投资者列入，意味着现行制度下的有限合伙人投资限制将进一步收紧。此外，备忘录还强调“阻止美国人投资中国军工部门”，或将进一步强化已有的涉军禁投清单执行力度。
备忘录还要求审查是否暂停或终止1984年《美中所得税协定》，以面临双重征税负担抑制美国人投资中国的意愿。
对于拜登政府任内已经基本解决的中概股审计问题，备忘录称要确认《外国公司问责法》所要求的审计标准是否得到充分执行。备忘录还称，将审查外国对手公司用于在美国交易所交易的可变利益实体（VIE）和子公司结构，将严格审查这些公司的欺诈行为，这将使后续拟通过VIE架构赴美融资的中企面临更不确定的前景。
还需关注的是，为向盟伴展示欢迎投资美国的诚意，备忘录提出将为其资本进入美国提供快速通道，并简化超10亿美元投资项目的环境审查，但前提是禁止在相应领域与外国对手合作。这种招数颇有美墨加协定中“毒丸条款”的意味。
