【多伦科技、妙可蓝多推出高质量股权激励】开源中小盘丨增发并购半月谈

任浪、孙金钜、李泽

重点增发并购案例分析及点评

增发方案： 复星医药拟向不超过35名特定投资者发行不超过1.29亿股，募集不超过49.8亿元，用于创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备等3个项目。

增发点评: （1）公司是在中国医药行业处于领先地位的上市公司，专注于现代生物医药健康产业，产业覆盖研发制造、分销及终端等医药健康产业链的多个重要环节，形成了以药品研发制造为核心，在医药流通、医疗服务、医学诊断和医疗器械等领域拥有领先市场地位的大型专业医药健康产业集团。公司研发的主要产品覆盖新陈代谢及消化道、心血管、抗肿瘤及免疫调节、神经系统、抗感染等治疗领域，并在其对应细分市场占据领先地位。（2）公司拟投入22.2亿元用于创新药物的临床开发、商业化许可、许可引进项目研发里程碑支付及部分产品上市准备相关等后续费用。具体包括干细胞治疗（CTX）、干细胞治疗（hRPC）、新型冠状病毒 mRNA 疫苗（3.25亿元）等。拟投入13.5亿元用于原料药及制剂集约化综合性基地项目；拟使用14亿元用于补充流动资金。（3）本次非公开发行募集资金将帮助本集团加快推进新冠疫苗于中国大陆的II期临床试验，以及GSP仓储、冷链物流等上市相关准备工作。同时，亦有助于公司原料药和仿制药制剂的产能实现整合，从而提升生产效率，增强盈利能力。长期来看，创新药研发的发展亦有利于扩充公司的未来产品布局，提升业务结构升级，满足日益提升的精准化、个体化的临床治疗需求。

增发方案： 中公教育拟向不超过35名特定投资者发行不超过12.00亿股，募集不超过60.00亿元，用于怀柔学习基地建设项目和补充流动资金。

增发点评： （1）公司是国内领先的全品类职业教育机构，主营业务横跨招录考试培训、学历提升和职业能力培训等3大板块，提供超过100个品类的综合职业就业培训服务。目前，公司已在全国超过1000个直营网点展开经营，深度覆盖300多个地级市，并正在快速向数千个县城和高校扩张。同时，经过长期的探索与积淀，公司已拥有超过2000人的规模化专职研发团队，超过13000人的大规模教师团队，具备卓越的团队执行力和全国范围的垂直一体化快速响应能力。（2）公司拟投入42亿元用于怀柔学习基地建设项目；拟使用18亿元用于补充流动资金。（3）本次募投项目建成后，公司将在怀柔地区拥有集授课、培训、食宿、后勤保障于一体的大型学习基地。一方面可以极大地改善当地员工的工作环境，以北京为中心辐射华北，以点带面，深耕华北区域市场，强化属地经营能力和竞争优势；另一方面可作为面授课的实施场地，节约面授课开班成本，提高公司的盈利能力，帮助公司获取更大的市场份额。

增发方案： 博云新材拟向包括公司关联方兴湘方正和兴湘中证信赢（大股东关联方，共计认购不低于1.5亿元）在内的不超过35名特定投资者发行不超过1.41亿股，募集不超过6.31亿元，用于高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目和补充流动资金。

增发点评： （1）公司是由国内顶尖的粉末冶金复合材料专家团队组建的高新技术企业，是国内粉末冶金材料、炭/炭复合材料领域基础研究、应用研究、产业化链条较完善的公司，并与中南大学多个国家级研究机构保持长期合作。目前，公司炭/炭复合材料产品、粉末冶金摩擦材料产品、高性能硬质合金材料等已广泛应用于航空航天、铁路、汽车、化工等领域。（2）公司拟投入5.61亿元用于高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目；拟使用7000万元用于补充流动资金。（3）本次募投项目将在公司现有硬质合金技术方面进行产业化升级，该项目实施后有利于提升公司在硬质合金制品方面生产技术实力，从而进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平。同时，公司在军/民用飞机炭/炭复合材料刹车副、高性能硬质合金材料、稀有金属粉体材料等领域具有完全自主知识产权，具有良好的市场发展前景和社会效应，项目顺利实施后有利于推进关键领域的进口替代，解决国家重大战略需求。

定增动态：新政后的“黄金坑”投资机会正来临

再融资新政正式发布：2020年2月14日晚，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布了《关于修改的决定》《关于修改的决定》《关于修改的决定》（以下统称为再融资新政），自发布之日起施行。同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。再融资新政从供需两端对再融资进行了全方位的大松绑。供给端看，取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求；发行股份数量的上限也由发行前总股本的20%提升至30%。需求端而言，新政从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。

2020年3月20日晚，证监会对定价定增引入的战略投资者要求进行了明确。战略投资者需要满足五大条件：（1）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；（2）愿意长期持有上市公司较大比例股份；（3）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；（4）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；（5）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力，或者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。战略投资者要求严格，定价定增参与的门槛大幅提升，未来定价定增将走向“少而精”，并且投资者均自愿将锁定期延长至了36个月及以上，定增市场的主流品种依旧会是市场化程度更高的竞价定增。

本期增发预案公告31例，募集金额359亿，数量及金额均有所增加。 （1）发行方式看，定价发行12例，竞价发行19例。（2）认购方式看，现金认购30例，资产认购1例。（3）募集资金359亿，其中358亿为现金认购，1亿为资产认购。募资用途看，主要用途分别是项目融资（21例）、补充流动资金（8例）、引入战略投资者（1例）、融资收购其他资产（1例）。（4）行业看，本期增发预案集中在机械设备、医药生物、化工等行业，2019年以来增发主要集中于机械设备、化工、电子等领域。

本期A股新增公告成功发行案例24例，共募资金393.1亿元，发行案例数量再创新高，金额有所上升。 本期公告现金参与竞价定增实施17例，平均折价率13.2%，平均收益率17.4%，平均折价率有所下降，平均收益率均有所上升。2020年至今现金参与竞价定增172例，平均折价率为15.1%，收益率为26.1%。

本期33家公司获得发审委或并购重组委员会通过、28家公司拿到批文，过会速度有所上升，批文速度有所下降。 截止到2020年11月27日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为175家，均为发行期首日定价。

并购重组市场情绪持续回暖

本期并购市场热度较上期有所减少，并购标的主要集中在计算机、传媒、电子等行业。 从并购案例看，本期共发生并购462例，市场热度较上期有所减少；从交易金额看，本期并购交易金额合计为1397亿，较上期有所下降。2020年至今累计并购8543例，同比下降11%，交易金额合计20021亿，同比上升8%。从并购标的行业分布看，本期计算机、传媒、电子等领域并购展现较高的活跃度。

本期并购重组市场情绪跟随市场有所回暖：（1）整体看，2019年以来涉及发行股份购买资产的264家A股公司本期股价平均上涨0.3%，同期上证指数上涨3.0%，沪深300上涨2.6%，创业板下跌3.2%。（2）本期涨幅最佳为小康股份，涨幅达到了83.3%。小康股份此前曾向定增募资27亿元用于SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目、营销渠道建设项目以及补充流动资金。本期涨幅较大主要系新能源汽车概念驱动。

股权激励大幅回暖

本期有 39 家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中 多伦科技、妙可蓝多 激励力度大的同时业绩要求高。多伦科技拟以8.59元/股的价格向467名员工（董事、高级管理人员、核心骨干）授予1800万份股票期权（占总股本2.87%）。业绩考核要求为：以2019年为基础，2021-2023年营业收入或净利润增长率分别不低于65%、172%、349%。 妙可蓝多 拟向219名员工以34.45元/股的价格授予600万份股票期权（占总股本1.47%）、拟以17.23元/股的价格授予600万股限制性股票（占总股本1.47%）。业绩考核要求为：2021-2023年，公司营业收入分别不低于40亿元、60亿元和80亿元。

本期 无 公司获重要股东增持5%以上，增持比例前十的公司分别为 *ST商城、浔兴股份、皖通科技、合诚股份、三钢闽光、ST金花、桂冠电力、太龙照明、卧龙地产、*ST林重。

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共 11 家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计 18.5亿元 ，数量有所上升、金额大幅下降。回购上限金额由高到低分别为 鞍钢股份、云内动力、锦泓集团、珠海港、百傲化学、靖远煤电、家家悦、新华都、宁水集团、弘信电子、绿盟科技。

风险提示

市场环境的变化，再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早，可能不适应市场形势的发展，可能会需要调整，从而带来再融资和并购重组政策的变化