福利！并购基金参与上市公司交易的模式，从世纪游轮到艾派克… | 小汪天天见

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【并购汪前沿研究】并购基金参与交易的3种模式！

小汪说

此前小汪@并购汪在不少关于并购基金的文章中指出，并购基金参与上市公司的交易有3种模式。不少读者想了解具体是哪3种模式，这3种模式又分别有什么特点。

小汪@并购汪在 《并购基金》 报告中已详细分析什么是并购基金参与交易的3种模式，特点又是什么。接下来，小汪@并购汪为大家节选 《并购基金》 报告的相关正文。

01

并购基金参与交易的两种情形

总的来说，在目前A股市场，并购基金参与上市公司的交易有两种情形。

在第一种情形中 ，上市公司已确定拟收购的标的，但是上市公司在收购中会遇到一些困难， 比如说标的股东不愿接受股份对价、跨境并购中汇率风险较大、交易中的谈判风险等等 。

这时上市公司可以引入并购基金。并购基金可以完成“过桥收购”，再将标的出售给上市公司，从而解决上市公司直接收购的困难。

上市公司引入的并购基金，往往是专门为这次交易而设立的并购基金。

并购基金的出资人一般包括上市公司本身、上市公司的控股股东、有较强资金实力的财务投资者、有较强产业背景的投资管理公司等等。不同背景的投资者可为并购基金提供不同的资源，从而解决并购基金收购中的困难。

在第二种情形中 ，市场上存在一类专门以并购为机会的私募基金，也就是传统上说的并购基金（buy-outfunds）。

许多从事私募股权投资的PE机构的投资项目原本退出渠道为IPO。但是最近几年A股并购市场发展较快。不少从事私募股权投资的PE机构逐渐向并购基金转型，寻求并购市场的机会。

这类并购基金往往先买下较为优质的标的，然后为标的寻找被上市公司并购的退出渠道。

目前并购基金参与A股上市公司的交易的模式大概可以分为3种。在这3种模式中，并购基金的募资策略、投资策略、退出策略都有较大的差异。

02

模式一

• 模式一：投 资者将并购基金出售给上市公司

在模式一中，并购基金为进行过桥收购的主体，也是上市公司最终收购的标的。

模式一的步骤如下：

（1）并购基金收购标的；

（2）并购基金的投资者直接将并购基金出售给上市公司，使得上市公司间接持有标的。同时，并购基金的投资者成为上市公司的股东；

（3）并购基金的原投资者（上市公司的新进股东）减持上市公司的股份，以实现退出。

上市公司世纪游轮、华灿光电、北京君正、长江润发都是采取这一模式。

这一模式的特点在于，并购基金的投资者最终持有上市公司的股份，直接承担上市公司股价波动的风险。

03

模式二

• 模式二：并购基金与上市公司进行换股交易

在模式二中，并购基金为进行过桥收购的主体， 但最终直接持有实际标的股份的必须是并购基金的子公司。因为最终并购基金会成为上市公司的股东。

模式二的步骤如下：

（1）并购基金通过子公司收购标的；

（2）并购基金将标的出售给上市公司，以获得上市公司的股份，从而成为上市公司的股东；

（3）并购基金减持上市公司的股份，将所得回报分配给投资者。

模式二的最大特点在于，并购基金的投资者通过并购基金间接持有上市公司的股份，并未直接承担上市公司股价波动的风险。

假设并购基金采取有限合伙企业的形式，那么并购基金内部可设置结构化、保底收益等措施，保证投资者的收益安全。往往在并购基金中作为劣后级合伙人、承担差额补足义务的是上市公司的大股东。

上市公司旋极信息、梅泰诺、北洲电气都是采取这一模式。模式二目前不是很常见，但依然有较大的应用空间。

04

模式三

• 模式三 ：“上市公司+PE”

模式三就是我们常说的“上市公司+PE”型的并购基金模式。这一模式非常常见。

模式三的步骤如下：

（1）PE与上市公司联合成立并购基金，通过并购基金收购标的的股权；

（2）PE与并购基金暂时未确定具体的退出方式。但是PE可以与上市公司约定几年后可能的退出方式，要么是现金退出，要么是换股退出；

（3）假如是现金退出，上市公司可能需要保证PE的最低收益率。假如是换股退出，PE将持有的并购基金股权或者间接持有的实际标的股权出售给上市公司，以获得上市公司的股份。

这一模式的特点在于，上市公司一开始并未全部收购实际标的的股权。实际标的可以先停留在上市公司体外。PE可运用自身的管理经验、投资经验，帮助标的改善经营，降低后续并购的风险。

上市公司西王食品、艾派克、长电科技、维格娜丝、德尔股份、雅克科技的收购采取的是这一模式。

05

结语

以上节选仅为 《并购基金》 报告的一小段落。具体3种模式在实践中有什么妙用，会为交易带来什么样的助力与风险，具体可参考 《并购基金》 报告的经典案例分析。

《并购基金》 报告在分析每一个经典案例的时候，都会具体分析交易采取的是哪一种模式，以及交易模式的用意、设计要点、关键风险点。

想进一步了解3种模式的读者可以购买 《并购基金》 报告，也可以购买 并购汪个人会员大礼包 。大礼包包含 《并购基金》 报告以及更多产品及服务。

免责声明： 本文根据公开资料撰写，并购汪研究中心无法保证公开资料的准确性。在任何情况下，本文不代表任何投资建议。

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