信用 | 中小金融机构风险全梳理与投资再思考

作者：孙彬彬/孟万林/李飞丹（联系人）

风险提示：数据统计或有遗漏，宏观经济表现超预期，信用风险事件发展超预期。

中国中小金融机构风险问题持续受到关注。

2023年12月中央经济工作会议将“中小金融机构风险”与“房地产风险”和“地方债务”并列为三大重点领域风险；2024年12月的中央经济工作会议再次强调“有效防范化解重点领域风险，牢牢守住不发生系统性风险底线…稳妥处置地方中小金融机构风险。”

央行发布的《中国金融稳定报告（2024）》同样指出，“推进化解中小金融机构风险。持续做好银行业不良资产认定和处置。推动重点地区和重点机构加快改革化险，制定和完善风险化解方案，构建分级分段的银行风险监测预警和硬约束早期纠正工作框架。稳妥有序处置高风险金融机构。”

那么，如何看待中小金融机构风险问题？

中小金融机构已经有哪些风险暴露？

部分存续银行二级资本债发行人未行使赎回权，也体现出其资本充足率面临一定压力。截至2024年末，到期未行使赎回权存量债券共有72只，债券余额434.77亿。

到期未赎回的银行以农商行为主，除晋商银行之外，其余以AA-和A+为主。72只到期未赎回债券共涉及57家主体，其中城商行12家，农商行45家；从主体评级来看，AA-及以下共44家，占比77.19%。

包商银行、辽阳农商行、太子河村镇银行三家银行破产清算，表露出中小银行经营风险。2019年5月，包商银行因出现严重信用风险，资不抵债，被央行、银保监会联合接管，并于2021年2月被裁定破产，相关业务、资产和负债由蒙商银行和徽商银行接管。

辽阳农商行和太子河村镇银行则因为股东涉及重要违法违规行为、贷款集中度高、经营问题严重等原因，出现重大风险，随后进入破产程序，业务由沈阳农商行辽阳分行承接。

非银机构方面，近年来也频繁发生保险、信托、券商和期货公司被接管的事件。2020年7月17日，银保监会依法对天安财险、华夏人寿等四家保险机构实施接管；在后续的处置过程中，均设立了新的公司以承接资产负债。恒大人寿和上海人寿则由于自身经营问题，通过托管等方式，展开风险化解工作。

信托方面，四川信托、新时代信托、新华信托等机构频繁发生资金池业务和违规地产业务等违法违规操作；券商和期货方面，2020年7月17日，证监会发布公告，鉴于新时代证券、国盛证券、国盛期货隐瞒实际控制人或持股比例，公司治理失衡，决定对其依法实行接管。

汇丰控股2023年年报显示，其于2023年第四季度为所持交通银行股票减记30亿美元。本次减值背后的影响因素包括交通银行短期业绩的变化、监管资本要求的变化和对交通银行未来盈利能力预测的修正。汇丰控股目前持有交行19.03%股份，该部分为H股流通股。

减值背后的影响因素，包括交通银行短期业绩的变化、监管资本要求的变化和对交通银行未来盈利能力预测的修正。2024年交行整体经营稳健，但受大环境影响，息差收窄，盈利能力略有下滑。2024年前三季度，交通银行年化净资产收益率为8.27%，较去年同期下降了0.58 个百分点。

汇控对于交行的股权价值存在高估，记账价值明显高于其所持股权对应市值，本次减值是估值假设变动之下的调整。汇控将交通银行的股权计入长期股权投资，以权益法计价，按照交行净资产*持股比例的方式记账为212亿美元；2023年，交通银行平均市值为521.65亿美元，按照汇控19.03%的持股比例，对应的市值仅为99.27亿美元。事实上，汇控减值30亿美元之后，其所持有的交行股权账面价值仍然高于市值。

境外股东减记的背后，是对投资标的盈利能力下滑的担忧。无独有偶，此前渣打银行2023年第三季度报表出于渤海银行2023年第二季度盈利受压（2023年上半年净利润40.99亿元，同比下降6.91%）及宏观经济前景等原因，减记渤海银行股权7亿美元，同时减记中国房地产业相关信贷1.86亿美元。

加拿大丰业银行也因为西安银行近年来盈利能力持续走低，于2023年第四季度对其进行了减值。

中小金融机构面临哪些经营压力问题？

结合以上风险事件的分析，中小金融机构的经营问题主要表现在以下几个方面：

1、中小金融机构首先面临的是内控合规和违规经营问题。

一是内控制度不严，监管机制不到位，引发的业务合规性问题和违规经营；二是治理结构不合理，从而导致违规关联交易、未依法履行职责等行为。

2、内控合规与违规经营背后是股权架构中的股东和实控人风险问题。

股东和实控人可能会拖累下属中小金融机构，如包商银行发生风险的主要原因系大量资金被大股东明天集团违法违规占用，形成逾期，长期难以归还；辽阳农商行、太子河村镇银行走向破产的原因也与其股东涉重大违法违规行为和实控人忠旺集团严重经营困难密切相关。

3、经济增速下行、新旧动能转换，金融机构展业风险上升。

以银行为例，一方面，存量资产受房地产等外围因素影响，不良率有所上升；另一方面，优质企业融资需求下降，银行为了保持信贷规模和盈利规模的增长，发放贷款标准往往下降，这也导致了新增资产质量的下降，后续出现经营风险的可能性也进一步增加。

4、低利率大环境下，息差收窄导致盈利能力下滑，影响到资本充足率和偿付能力。

近年长期利率中枢趋势性下移，资产端收益率下移速度快于负债端成本下调节奏，利差逐年收窄，影响经营收益。另一方面，盈利能力下行也影响到资本充足率以及风险抵补能力。

从公开数据来看，目前仍有部分中小银行资本充足率未达监管要求，甚至资本额为负，由此推测，其余未披露财务数据的村镇银行等中小银行可能亦存在此类问题。

历史上，中小金融机构风险如何处置？

1998年，受亚洲金融危机影响，经济下行，需求不足，银行信贷增速整体放缓，信贷质量大幅下滑。1998年之后银行信贷增速明显放缓，并下降至15%以下，显著低于前期水平。此外，不良贷款问题集中暴露，1994-1999年国有银行不良贷款规模和不良贷款率一直上升，最高点时不良贷款率曾高达44%（按照五级分类调整），21世纪初期不良贷款问题虽然有所缓解，但不良贷款水平仍处于历史高位。

不良贷款比例过高的问题，不仅存在于中小银行，大行也面临严峻形势，事实上，该次金融机构风险暴露是整个银行业的普遍问题。根据公开数据，2001年中国银行和建设银行不良贷款率分别为27.51%和19.21%，2022年中国银行、工商银行和建设银行该指标分别为23.37%、25.41%和15.17%，而农业银行直到2005年才首次公开该指标为26.17%。不良贷款率高企背后的原因，是历史背景下粗放的放贷政策，以及国企的运营效率低下。

这一阶段的银行业问题，不止局限于中小机构，更多的是银行业普遍存在的问题，也是银行业发展进程中监管未及时跟进的历史痼疾。

在处置过程中，着重解决不良贷款率过高与整顿和强化金融监管。

1、不良贷款处置。推行贷款质量五级分类办法，逐步建立金融资产管理公司，负责处理银行原有的不良信贷资产，对银行新增贷款质量实行严格的责任制。实行审慎的会计原则和严格的信息披露制度，切实降低不良资产比例。1999年四大AMC成立，分别负责收购、管理、处置相对应的中国银行、建设银行和国开行、工商银行、农业银行所剥离的不良资产。

2、清理、整顿非银行金融机构和地方性金融机构，化解金融机构的风险，保持金融稳定。促进其他商业银行和城乡信用社在改革中稳步发展。要强化农村信用社内部管理，完善贷款审批、风险防范和内部财务等内控制度。要加强和改善对农村信用社的监管。这一时期发生风险的中小银行数量多，自身实力弱，在处置时大多采用大行兼并、关闭、停业整顿等方式进行。

3、推进国有独资商业银行的综合改革，强化内部控制管理。按照建立现代企业制度的要求，把国有独资商业银行改造成治理结构完善、运行机制健全、经营目标明确、财务状况良好、具有较强国际竞争力的现代金融企业。

此外，1998年特别国债补充银行资本金，政策明确允许动用存款准备金以应对挤兑情况等措施，也为银行业平稳度过金融危机提供了帮助。

不同于1998-2004年整个银行业存在普遍的信贷收缩、不良贷款率高企问题，中小银行信用事件呈现面状展开，2018年以来银行业发展较为成熟稳定，中小银行风险为点状暴露，相对应的处置方式，也更关注于银行自身的资质改善。

2018年以来的银行负面事件以包商银行为主要代表，在处置包商银行风险之时，主要采取“收购承接+自身破产清算”的方式。2020年4月30日，蒙商银行正式成立并开业，连同徽商银行（系4家区外分行）一起承接了包商银行的相关业务、资产及负债。同期由于经营不善引发风险的锦州银行，则采用“在线修复”方式，引入战投，更换高管。

总结来看包商银行之后政策对中小金融机构的风险处置方式（详见第一部分表5、表6），主要是重组、引入战投、收购承接等，处理方式相对更加有针对性，根据风险机构的不同情况，对症下药。

1、对于出现流动性风险但资可抵债的金融机构，在其提供合格且充足的抵质押物的前提下，尽量推动“在线修复”，存款保险基金或中央银行可提供流动性资金支持；对于资不抵债的机构，原则上应严肃市场纪律，实施市场退出。

2、要考虑系统性影响，对于具有系统性影响的金融机构，即使其已资不抵债，实践中也难以“一破了之”，要权衡好防范系统性风险和防范道德风险之间的关系。

3、要考虑外部约束，外部约束包括对风险底数的掌握程度、处置时的市场状况以及地方政府的重视程度。金融风险处置需充分发挥地方政府作用，压实其属地责任。实践表明，往往地方政府越主动担当、责任压得越实，处置效果越好、进展越顺利。

2020年，中国华融出现经营危机，归母净利润亏损达千亿，其始终积极承担债务偿付义务，在引进战略投资事宜过程中明确表示“拟通过发行新股份的方式引入多个投资者对公司进行增资，仅涉及资本重组，并无计划进行债务重组”。2024年1月，中国华融更名为中信金融资产，风险出清至此告一段落。

细看中小金融机构风险处置方式，不同行业存在明显差异。包商银行之后，中小银行处置总体上以“在线修复”为主，辽阳农商虽进入破产处置，但是前提还是其已无存续金融市场债券和同业风险可控；保险公司大多采取“市场化重组”的方式，设立新的保险公司主体，承接原有保险公司主体的资产负债；信托公司倾向于非公开发行或者重组的方式，引入新的投资者；中小民营证券则通过股权出让的方式，转变为国有企业。

如何看待中小金融机构风险？

近年来政策采取了诸如中小银行兼并重组、发行补充中小银行专项债等措施提升中小金融机构的资本充足率和风险防范能力。

2025年1月14日的“中国经济高质量发展成效”系列新闻发布会上，央行副行长宣昌能表示“财政部近期已经明确将通过发行特别国债支持大型商业银行补充资本，地方专项债也是中小银行资本金补充的重要渠道。”

2020年7月国务院常务会议提出“允许地方政府专项债合理支持中小银行补充资本金”，近年来中小银行专项债逐步落地。截至2024年末，全国范围内已有4973亿元专项债成功发行，尤其是辽宁、河南、甘肃等地，受到专项债支持力度位于全国前列；分流向来看，农商行合计获得资金占比为44%，城商行为32%。

2024年1月金融监管总局农村银行司发布《深入学习贯彻中央金融工作会议精神推动农村中小银行高质量发展》专栏文章，提出“加快农信社管理体制改革。支持配合省级党委政府“一省一策”推进农信社改革，将省联社改制为产权清晰、权责明确、管理规范的金融企业。”

5月23日，农村中小银行监管司党支部也发布《统筹推进改革化险推动农村中小银行高质量发展》署名文章，指出“加快推动农村中小银行兼并重组，减少农村中小银行机构数量和层级，加强集中统一管理，因地制宜优化机构布局，重塑经营机制，促进风险持续收敛。”

中小银行兼并重组明显加速。2024年，共有209家银行获得金管局的注销批复，数量远远大于前几年。209家银行中，以村镇银行、农商行和信用社为主，合并占比达到96.65%。

除银行外，其余行业机构兼并，也在路上。

“打造航母券商”“培育一流投行”被监管多次明确提及，鼓励头部机构通过并购重组等方式做优做强，实现资源、人才、技术的优化配置。2024年以来，券商行业的并购案例频发。国泰君安拟以吸收换股方式合并海通证券，并发行A股股票募集配套资金。这是新“国九条”实施以来头部券商推进合并重组的首单，合并后总资产将位居行业首位。

保险方面，2024年12月5日，国家金融监督管理总局办公厅印发《关于强监管防风险促改革推动财险业高质量发展行动方案》的通知，提出“鼓励财险公司兼并重组，支持有条件的机构‘迁册化险’，运用市场化、法治化方式出清风险。对风险大、不具持续经营能力的财险机构，依法开展市场退出，研究相关配套政策。”

此外，近年来保险公司资本补充债净融资规模也快速走高，增强了其资本充足率和抗风险能力。

总体来看，虽然近年来出现了一些信用事件，部分中小金融机构也存在一定问题，但影响范围相对有限，且信用事件出现后，监管部门应对及时，并未引发进一步系统性风险。

2023年12月中央经济工作会议将中小金融机构风险列入三大重点领域风险 ，2024年风险处置过程明显加速，中小金融机构兼并进度大大加快，反映出来的不论是银行二级资本债未赎回还是其他负面舆情都有了明显的减少。2024年是化债大年，中小银行在区域重要性上不输城投，发生底线风险的可能性不大。

2025年特别国债大行补资本即将提上日程，政策对于银行安全性的关注日益增强，中小银行也有望在这一轮中进一步提升资本充足率和安全性。我们认为，未来的一段时间内，中小金融机构预计仍然以合并为主，极小部分出清为辅，发生系统性风险的可能性不大。

正如 8月15日，央行行长潘功胜在接受媒体采访时谈到，“目前高风险的中小银行数量与高峰时期相比，已经差不多下降了一半”“整体来说，中国的整个金融体系是稳健的，整体的风险水平有大幅度下降”。

小结

2024年12月中央经济工作会议再次强调“稳妥处置地方中小金融机构风险。”那么，如何看待中小金融机构风险问题？

• 中小金融机构已经有哪些风险暴露？

1、债券未按时支付利息及展期：受资产质量下滑、经营不善和流动性吃紧等影响，天安人寿被接管，名下债券风险处置期间暂缓支付利息，西藏金租名下债券展期。

2、资本补充债不赎回：截至2024年末，共有72只中小银行债券到期未赎回，其中2024年未赎回数量为6只，较2023年大幅下降；2020年以来共有10只保险公司债到期未赎回，其中包含2024年未赎回3只。

3、其他风险暴露：包商银行、辽阳村镇银行等中小银行事件及中小金融机构合并、接管、重组等。

4、外资股东减记：2023年下半年，交通银行、渤海银行、西安银行相继被外资股东减记，体现外资股东对境内银行盈利能力下滑的担忧。

• 中小金融机构面临哪些经营压力问题？

中小金融机构首先面临的是内控合规和违规经营问题，背后是股权架构中的股东和实控人风险；其次，经济增速下行、新旧动能转换，金融机构展业风险上升；最后，低利率大环境下，息差收窄导致盈利能力下滑，影响到资本充足率和偿付能力。

• 历史上，中小金融机构风险如何处置？

1、1998年，受亚洲金融危机影响，经济下行，需求不足，银行信贷增速整体放缓，信贷质量大幅下滑。这一阶段的银行业问题，不止局限于中小机构，更多的是银行业普遍存在的问题，在处置过程中，着重解决不良贷款率过高与整顿和强化金融监管。

2、包商银行事件以来，中小银行风险相对应的处置方式，以在线修复为主。

• 如何看待中小金融机构风险？

总体来看，虽然近年来出现了一些信用事件，部分中小金融机构也存在一定问题，但影响范围相对有限，且信用事件出现后，监管部门应对及时，并未引发进一步系统性风险。2024年风险处置过程明显加速，中小金融机构兼并进度大大加快，反映出来的不论是银行二级资本债未赎回还是其他负面舆情都有了明显的减少。我们认为，未来的一段时间内，中小金融机构预计仍然以合并为主，极小部分出清为辅，发生系统性风险的可能性不大。

此外，近年来政策采取了诸如中小银行兼并重组、发行补充中小银行专项债等措施提升中小金融机构的资本充足率和风险防范能力。中小银行债券安全性较高，可以积极参与。

从投资策略上来看，二永债波动较大，流动性较好，信用资质整体较好，但目前高收益债规模相对较小。基于以上特质，二永债可以作为拉久期的选择，参与10年期的二永债，此外，对于负债端较为不稳定的机构而言，也可以积极通过波段操作来获取收益。同时，部分证券公司债仍有一定收益，头部券商经营状况好，稳定性较高，也可择机参与。

1、数据统计或有遗漏：由于数据收集的局限性、统计方法的差异、信息披露的不完整性或更新延迟，可能导致部分分析结果存在偏差。

2、宏观经济表现超预期：宏观经济环境和财政政策是影响债券市场的关键因素。如果宏观环境出现超预期的变化，如经济增长放缓、通货膨胀率波动或外部经济冲击等，可能会对信用值市场表现形成冲击。

3、信用风险事件发展超预期：若出现信用舆情事件，可能会对信用债市场形成短期冲击。

证券研究报告：《信用 | 中小金融机构风险全梳理与投资再思考》

对外发布时间：2025年1月23日

报告发布机构：天风证券股份有限公司（已获中国证监会许可的证券投资咨询业务资格）

本报告分析师：

孙彬彬 SAC 执业证书编号：S1110516090003

孟万林 SAC 执业证书编号：S1110521060003