费维琦，北京天驰君泰律师事务所合伙人，北京大学1996级法学院校友。费律师侧重于公司、合同、银行金融、合规监管等专业法律领域并具有国际执业经验，曾担任企业并购重组、基础设施项目投资建设、跨境投融资等项目的法律顾问，并为国内外企业提供日常法律咨询以及法律风险控制和纠纷解决方案。费律师为亚洲开发银行法律专家，曾担任中国港湾工程有限公司高级法律顾问、美国何威事务所驻北京代表处担任高级顾问。费律师 2000 年毕业于北京大学，2007－2008 年赴英接受中国青年律师培训项目，2019 年在美国加州伯克利大学法学院取得法律硕士学位。
编者按：
2024年12月20日，“企业跨境出海系列沙龙第五期”在德州（北京）协同创新中心成功举办，
由北大青年CEO俱乐部主办，德州（北京）协同创新中心、亚马逊云科技初创生态及投资事业部协办。
企业跨境出海系列沙龙
旨在
帮助国内企业深入了解国际市场的动态与趋势，分享跨境出海的成功经验，搭建出海企业家之间的交流与合作平台。
来自各行各业的40余名企业家和创业者齐聚一堂，共同探讨企业跨境出海的机遇与挑战。
北京天驰君泰律师事务所合伙人
费维琦
以《
中国企业“走出去”的法律风险管理
》为主题，深入探讨了企业在跨境出海过程中面临的法律风险及应对策略。她指出，不同国家的法律体系差异较大，企业在进入国际市场时必须充分了解并遵守当地的法律法规，特别是在知识产权保护、劳动法、环保法规等方面。费维琦建议，企业在出海前应进行全面的法律尽职调查，评估潜在的法律风险，并制定相应的防范措施。她还强调，企业应建立完善的合规管理体系，确保在海外运营过程中合法合规，避免因法律问题导致的经济损失和声誉损害。费维琦还分享了一些成功的企业案例，展示了如何通过合理的法律安排实现跨境业务的顺利开展。
以下为速记内容整理，内容有删减，已经本人确认。
一、跨境出海的法律环境复杂性
费维琦首先强调，不同国家的法律体系差异巨大，企业在进入国际市场时必须充分了解并遵守当地的法律法规。她指出，全球各国的法律框架涵盖了公司法、税法、劳动法、知识产权法、环保法等多个领域，企业需要根据目标市场的具体情况进行合规管理。费律师特别提到，许多国家的法律制度与中国的法律体系存在显著差异，尤其是在合同法、侵权责任法等方面，企业应提前做好充分准备，避免因法律问题导致的经济损失和声誉损害。
二、跨境并购中的法律尽职调查
费维琦详细介绍了企业在进行跨境并购时如何进行有效的法律尽职调查。她指出，尽职调查是确保交易合法性和安全性的关键步骤，主要包括以下几个方面：
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目标公司的法律地位：
核查目标公司的注册信息、股东结构、公司章程等，确保其合法存续且无重大法律纠纷。
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资产与负债状况：
评估目标公司的资产质量、负债情况以及潜在的或有负债，确保收购方不会继承不必要的债务或法律责任。
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合同审查：
检查目标公司签订的所有重要合同，包括供应合同、销售合同、租赁合同等，确保这些合同符合当地法律规定，并不存在可能导致违约的风险。
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知识产权保护：
核实目标公司拥有的专利、商标、著作权等知识产权是否合法有效，是否存在侵权行为或潜在的诉讼风险。
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税务合规：
审查目标公司的税务记录，确保其在过去几年内依法纳税，避免因税务问题引发的罚款或追缴。
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劳动法合规：
评估目标公司的员工雇佣情况，确保其遵守当地的劳动法规，特别是关于劳动合同、工资支付、福利待遇等方面的规定。
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环保法规：
对于涉及制造业或资源开发的企业，费维琦特别强调了环保法规的重要性。企业应确保目标公司在环境保护方面符合当地标准，避免因环境污染问题导致的处罚或停产。
三、设立海外子公司的法律考虑
费维琦还分享了企业在海外设立子公司时需要注意的法律问题。她指出，设立子公司是企业进入国际市场的一种常见方式，但不同国家对子公司的设立要求各不相同，企业需要提前了解并遵守相关法律规定。以下是几个重要的法律考虑因素：
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选择合适的公司形式：
根据目标市场的法律环境，企业可以选择设立有限责任公司（LLC）、股份有限公司（Ltd.）或其他形式的公司。不同的公司形式在税收、责任承担、股东权益等方面存在差异，企业应根据自身需求选择最合适的公司形式。
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注册资本与出资要求：
一些国家对外资企业的注册资本有最低要求，企业需要确保满足这些要求。此外，部分国家还规定了外资企业必须在一定期限内完成出资，企业应提前规划资金安排，避免因资金不足而导致设立失败。
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股东协议与公司章程：
费维琦建议，企业在设立子公司时应制定详细的股东协议和公司章程，明确各方的权利和义务，避免未来可能出现的争议。特别是在多股东的情况下，股东协议可以规定利润分配、决策机制、股权转让等内容，确保公司运营的稳定性和透明度。
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税务筹划：
设立子公司后，企业将面临双重税务问题，即母公司所在国和子公司所在国的税收。费维琦强调，企业应进行合理的税务筹划，利用国际税收协定和优惠政策，降低整体税负。例如，通过合理安排利润转移、利用低税率国家的控股公司等方式，优化企业的全球税务结构。
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知识产权保护：
企业在海外设立子公司时，应确保其核心技术和品牌得到有效保护。费维琦建议，企业应在目标市场申请专利、商标等知识产权，防止竞争对手仿冒或侵权。此外，企业还应与当地律师合作，制定完善的知识产权保护策略，确保在发生纠纷时能够及时采取法律行动。
四、跨境业务中的合同管理
费维琦指出，跨境业务中的合同管理是企业法律风险管理的重要环节。她强调，企业在签订合同时，必须确保合同条款清晰、明确，避免因模糊条款或不合理的约定导致法律纠纷。以下是几个合同管理的关键点：
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适用法律与争议解决机制：
在跨境合同中，双方应明确约定适用的法律和争议解决机制。费维琦建议，企业可以选择对自己有利的法律管辖地，并约定仲裁作为争议解决方式，以减少诉讼成本和时间。此外，企业还可以考虑引入第三方调解机构，帮助双方在争议初期达成和解。
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付款条款与担保措施：
跨境交易中，付款条款的设计至关重要。费维琦建议，企业应尽量采用分期付款或信用证等安全的付款方式，避免一次性支付大额款项。此外，企业还可以要求对方提供担保，如银行保函、抵押物等，确保在对方违约时能够得到补偿。
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知识产权授权与使用：
如果合同涉及知识产权的授权或使用，企业应明确约定授权范围、使用期限、费用支付等内容，确保双方的权利和义务对等。费维琦特别提醒，企业在授权他人使用其知识产权时，应注意保留最终控制权，避免因授权不当导致核心技术泄露。
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保密条款与竞业禁止：
跨境合同中，保密条款和竞业禁止条款是保护企业商业秘密和市场份额的重要手段。费维琦建议，企业应在合同中明确规定双方的保密义务，限制对方在合同期内及期满后的竞业行为，确保企业的核心竞争力不受影响。
五、知识产权保护与跨国执法
费维琦强调，知识产权保护是企业跨境出海过程中不可忽视的重要问题。她指出，随着全球化的发展，知识产权侵权行为日益增多，企业必须采取有效的保护措施，确保其核心技术、品牌和创新成果不被侵犯。以下是几个知识产权保护的关键点：
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专利申请与维护：
企业在进入国际市场前，应尽快为其发明创造申请专利，确保在目标市场获得法律保护。费维琦建议，企业可以通过PCT（专利合作条约）途径提交国际专利申请，简化申请流程，降低成本。此外，企业还应定期审查已授权的专利，确保其按时缴纳年费，保持有效性。
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商标注册与品牌保护：
商标是企业的重要无形资产，企业在海外市场上应尽早为其品牌注册商标，防止被他人抢注。费维琦建议，企业可以选择在主要目标市场逐一注册商标，或通过马德里协定提交国际商标申请，扩大保护范围。此外，企业还应加强对商标使用的监控，及时发现并制止侵权行为。
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版权登记与内容保护：
对于涉及软件、文学作品、音乐、影视等领域的企业，费维琦建议其为相关作品进行版权登记，获取法律保护。此外，企业还可以通过技术手段（如数字水印、加密技术）保护其作品内容，防止未经授权的复制和传播。
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跨国执法与维权：
一旦发现知识产权侵权行为，企业应及时采取法律行动，维护自身权益。费维琦建议，企业可以通过以下几种方式进行跨国执法：向当地法院提起诉讼：企业可以在侵权行为发生地的法院提起诉讼，要求停止侵权并赔偿损失。为了提高胜诉率，企业应提前收集证据，准备好诉讼材料。
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申请临时禁令：
在紧急情况下，企业可以向法院申请临时禁令，要求立即停止侵权行为，避免进一步损失。
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与当地执法机构合作：
企业可以与目标市场的海关、工商部门等执法机构合作，打击假冒伪劣产品和侵权行为。费维琦特别提到，中国海关近年来加强了对进出口货物的知识产权保护力度，企业可以通过备案的方式，获得海关的重点保护。
六、劳动法合规与员工管理
费维琦还详细讨论了企业在跨境出海过程中如何遵守当地的劳动法规定，确保员工管理的合法性和合规性。她指出，不同国家的劳动法差异较大，企业在招聘、培训、薪酬、福利、解雇等方面都需严格遵守当地法律规定。以下是几个劳动法合规的关键点：
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劳动合同的签订：
企业在海外招聘员工时，必须与其签订书面劳动合同，明确双方的权利和义务。费维琦建议，企业在签订劳动合同时，应参考当地劳动法的要求，确保合同条款合法有效。此外，企业还应为员工提供必要的培训，帮助其了解当地的劳动法规和企业文化。
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薪酬与福利待遇：
企业在海外运营时，必须按照当地法律规定支付员工的薪酬和福利待遇。费维琦特别提醒，企业在设计薪酬体系时，应考虑到当地的最低工资标准、加班费、带薪休假等要求，避免因薪酬问题引发劳动争议。
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解雇程序与补偿：
如果企业需要解雇员工，必须严格按照当地劳动法规定的程序进行，避免因非法解雇导致的赔偿责任。费维琦建议，企业在解雇员工前，应提前通知员工，并提供合理的补偿方案，确保解雇过程合法合规。
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工会与集体谈判：
在一些国家，工会组织在劳动关系中扮演着重要角色。费维琦建议，企业应积极与工会沟通，参与集体谈判，确保员工的合法权益得到保障。此外，企业还可以通过建立良好的员工关系，增强员工的归属感和忠诚度，减少劳动纠纷的发生。
七、环保法规与可持续发展
费维琦还强调了企业在跨境出海过程中遵守环保法规的重要性。她指出，随着全球对环境保护的关注度不断提高，越来越多的国家制定了严格的环保法规，企业必须在生产、运营过程中严格遵守相关规定，确保自身的可持续发展。以下是几个环保法规的关键点：
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环境影响评估：
企业在进入某些行业或地区时，可能需要进行环境影响评估（EIA），以确定其项目对环境的影响。费维琦建议，企业应提前委托专业的环境咨询机构进行评估，确保项目符合当地环保要求。
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污染排放控制：
企业在生产过程中，必须严格控制污染物的排放，确保其符合当地的环保标准。费维琦特别提醒，企业在选择生产设备和技术时，应优先考虑环保型设备，减少对环境的负面影响。
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废物处理与资源回收：
企业在运营过程中产生的废物，必须按照当地法律规定进行妥善处理。费维琦建议，企业可以与专业的废物处理公司合作，确保废物得到合法、安全的处置。此外，企业还可以通过资源回收利用，减少废物产生，实现循环经济。
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绿色认证与社会责任：
为了提升企业的社会形象，费维琦建议企业积极申请绿色认证，如ISO 14001环境管理体系认证，展示其在环境保护方面的努力。此外，企业还可以通过参与公益活动、支持环保项目等方式，履行社会责任，赢得消费者的信任和支持。
费维琦的分享为企业跨境出海提供了全面的法律风险管理指南，涵盖了从尽职调查、合同管理到知识产权保护、劳动法合规等多个方面。她强调，企业在跨境出海过程中，必须高度重视法律风险，建立健全的合规管理体系，确保在海外市场的合法合规运营。费维琦还鼓励企业积极寻求专业法律顾问的支持，及时了解最新的法律法规变化，调整自身的经营策略，降低法律风险，提升企业的国际竞争力。
最后，费维琦表示，随着全球经济一体化的加速，中国企业“走出去”的步伐将越来越快，法律风险管理将成为企业成功出海的关键因素之一。她呼吁更多的企业关注跨境法律问题，积极应对挑战，抓住全球化带来的机遇，推动企业的国际化进程。
