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观察者言：被解聘的于晖质疑，以通讯表决方式解聘高管，存在程序不合法之处；整合非车险条线，相关人员进行调整，侵犯了他们的合法权益。对此，接近华海财险董事会人士表示，通讯表决方式解聘高管符合公司章程，整合非车险条线，是基于公司整体业务发展战略的考虑，已物色到更加合适的人选负责整合后的非车险业务。
财新记者 杨巧伶/文
近日，华海财险因以通讯表决方式召开董事会免去董秘兼拟任副总经理于晖，遭于晖公开质疑其决议有效性，并以内部信的方式进行维权。又因于晖及华海财险董事长赵小鸣此前均系保监局监管干部，此事一时成为业内关注热点。
据财新记者了解，虽然于晖撤职一事近日才被外界关注和报道，但此事发生在6月底。6月28日，华海财险召开内部紧急会议作出暂免于晖董秘及拟任副总经理职务，并整合其分管的非车险业务部门的决定，并通知董事会于6月30日以通讯表决方式审议免去于晖董秘兼副总经理一职。
对于华海财险上述会议的决定，于晖并不认可。6月29日，于晖署名发布内部信《告公司全体员工书》，称6月28日华海财险上述内部会议召开既突然又迅速，会议召集时，其尚处于休假期间。6月28日当天于晖即接到人力资源部门对其职位进行调整的微信通知。
在《告公司全体员工书》中，于晖的主要质疑包括两点，一是以通讯表决方式解聘高管，违反保监会相关规定，存在程序不合法之处；二是对非车条线的整合，是未经董事会授权的非法行为，任何未经授权的决策都是无效的，且对非车险业务条线相关人员的调整，侵犯了其合法权益。
值得注意的是，于晖虽然被撤去董秘兼拟任副总经理职务，但其仍然代表持股华海财险10%的股东青岛益佳海业贸易有限公司，在华海财险出任一般董事。
通讯表决争议
接近华海财险董事会人士告诉财新记者，免去于晖董秘兼拟任副总经理的决议是6月30日通过通讯表决方式召开的，不是现场会议，其中，超过三分之二的董事投了赞同票，而于晖本人投了弃权票。
对于于晖质疑的“以通讯表决方式解聘高管，存在程序不合法之处”，上述接近华海财险董事会人士说，依据华海财险公司章程，并没有明确表示解聘公司高管不得采用通讯表决方式，所以以通讯表决方式召开董事会免去于晖职务的程序是合法有效的。
根据保监会2008年出台的《保险公司董事会运作指引》，保险公司董事会审议涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理的议案，不得采用通讯表决方式召开会议。具体范围由公司章程或议事规则予以明确。
一位保险业内人士分析，在2008年版本中，保监会虽然列明了诸多不得通讯表决的方式，但是后面又附加的“具体范围由公司章程或议事规则予以明确”，又给不得通讯表决的情形留下了一定空间。华海财险目前使用的已报经保监会批准的公司章程，亦没有明确聘任及解聘高管人员不得采用通讯表决方式召开会议的相关内容。
北京炜衡(成都)律师事务所高级合伙人廖睿告诉财新记者，《公司法》并没有明确规定不能通过通讯表决方式召开董事会解聘高管，而如果公司章程里面也没有对此予以明确，通过通讯表决方式召开董事会解聘高管的做法是没有问题的。“公司章程已经经过保监会批准，也在工商部门进行了登记备案了，董事会的召开应该按照公司章程执行。”
值得注意的是，保监会2017年4月24日出台的最新《保险公司章程指引》，已对2008年的表述做出修订，表述为“公司章程应当明确不得采用通讯表决方式召开会议表决的事项，包括但不限于利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高管人员等。”
2017年版《保险公司章程指引》要求保险公司在2017年年底前对公司章程进行修订。接近华海财险董事会人士表示，目前华海财险尚未对此进行修订。
整合非车险业务缘由
而针对于晖质疑的整合非车险业务程序是否合法，是否对非车险业务相关人员权益造成侵犯？上述接近华海财险董事会人士表示，“整合非车险业务系华海财险政策的经营业务决策，通过内部会议形式决定对其进行整合程序是合法的。整合是基于公司整体业务发展战略的考虑，虽然对非车险条线相关人员进行了人事变动，但都是正常调动，不存在侵犯其权益一说。”
“之所以免去于晖职务，主要基于三点，一是计划任务未完成；二是其分管后非车险业务赔付率上升，且大案频发；三是业绩未达标，在行业非车险业务业绩同比正增长近两成的同时，于晖分管期间，华海财险非车险业务业绩同比下降两成。”上述接近华海财险董事会人士说。
不过，上述人事变动及于晖的不认可，是否会影响到华海财险公司治理稳定性？上述接近华海财险董事会人士表示，免去于晖职务及整合非车险业务是公司内部正常的调整，不会对公司治理和发展造成影响。目前华海财险已物色到更加合适的人选负责整合后的非车险业务。
华海财险成立于2014年12月，注册地山东烟台，股东共有12家，均为山东省民营企业。华海财险股权较为分散，并无实际控制人，其中8家股东各持股10%，另外4家股东分别持股5%。
华海财险董事长赵小鸣，由华海财险股东联合提名当选，任职华海财险前，曾历任山东保监局中介处、保监会消保局，离开保监会系统时，任保监会消保局消费者检查处副处长。于晖就职华海财险之前，供职于山东保监局，离开保监会系统时任统研处处长。
成立近三年来，华海财险业绩处于持续亏损状态。其中，2015年亏损1.22亿元，2016年亏损2.89亿元。根据最新的华海财险半年报数据，华海财险2017年上半年净利润-0.13亿元，较去年同期亏损额有所下降，亏损减少1.06亿元。■
责任编辑：霍侃
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