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2024年末的1013号文要求，“路侧停车服务、垃圾清运服务等不涉及固定资产投资项目的经营权或收费权转让等，不得采取特许经营模式”。
但是，从纯理论的角度上来讲，“路侧停车”是以道路基础设施建设固定资产投资为前提的，现代“垃圾清运”是以清运机械车辆固定资产投资为前提的，不是四十年前那样，光有大扫帚就可以了。
那么，为什么1013号文叫停了这两种类型呢？它们还有那些相似情形呢？
严格分析来说，“路侧停车”与“垃圾清运”是因为两种完全不同的原因被叫停的。
1. 垃圾清运特许经营
被叫停，是因为它属于延长政府购买服务期限变相新增隐性债务的行为，这种违规举债行为，从来就是禁止的，
不是1013号文的首创，1013号文只是强调一下而已。
2. 路侧停车特许经营
被叫停，是因为它属于一种“资源转让”的行为，不应当再给予“运营期补贴”，不宜再适用特许经营模式，之前并不违规。
这一叫停，是1013号文的首创。
关于
特许经营新机制模式
，与，各种类型的
“资源转让(有偿使用)”模式
，之间的区别，我们之前曾
用直角坐标系形式，进行过图示解析
。
当时，我们用横轴表示财政支出的现金流，比如支付政府购买服务费用，支付运营补贴；同时，我们用负值表示财政收取的费用。
我们用纵轴表示对公共资源的占用，负值表示地方政府获得的新增公共产品和服务。
如图，可知：
1) “支付补贴(+)且特许经营者提供了公共产品(-)的”，属于第四象限，描述了特许经营模式的一般情况：政府支付补贴，且，特许经营者提供公共产品。
2) “不支付补贴(0)”的特许经营项目，是从原点向下的Y轴，也相当于EOD项目。
3) “
财政收取费用(-)且中标单位占用了公共资源的(+)
”，属于第二象限，描述了出让国有资产的一般情况：财政收钱，且，特许经营者占用公共产品。
4) 长期支付财政补贴，需要采取合规的ABO方式，是从原点向右的X轴。
如图所示，“垃圾清运”属于图中紧挨着Y轴的长椭圆范围，即“政府购买服务”领域。
1013号文中“垃圾清运服务等不涉及固定资产投资项目的经营权或收费权转让等，不得采取特许经营模式”的规定，引起了热议。
但实际上它并非新规定。
这一点，我们之前非常清晰地预测过，这才是特许经营的主旨：
特许经营模式的前提，是“
为鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业建设运营
”(17号令)，纯运营服务不纳入特许经营模式。
正如17号令所述的，“
不涉及产权移交环节的公建民营、公办民营等，不属于本办法所称基础设施和公用事业特许经营
”。
《政府购买服务管理办法》(2020年财政部102号令)的规定是：
第二十四条 政府购买服务合同履行期限一般不超过1年；在预算保障的前提下，对于购买内容相对固定、连续性强、经费来源稳定、价格变化幅度小的政府购买服务项目，可以签订履行期限不超过3年的政府购买服务合同。
为什么《政府购买服务管理办法》做出政府购买服务合同“履行期限不超过3年”这样的规定呢？
因为如果不限制购买服务合同期限，那么几乎所有的公共基础设施，都可以采取超长期限购买服务的方式来覆盖社会资本投资人的固定资产投资。
如果不设年数限制，现在的特许经营新机制，以及已经叫停和取消的原PPP项目管理库，也都可以通过政府购买服务方式，来购买高速、文旅、市政、污垃、水电暖气等等公共服务，那就什么模式都没有用了，就靠购买服务就能包打合规新增隐性债务的天下了。
虽然，如果不考虑现有法律规定的情况下，从理论上来考虑，财政签署一笔长期合同用于采购广义上的服务(比如一位长期合同的雇员)，并不必然会造成低效和腐败；但是，
从节约财政资金、提高财政资金效率的角度来说，政策层目前好像还没有这个打算，允许对没有固定资产建构筑物投资的项目，设置超长期限的补贴。
这不符合政府购买服务管理办法的初衷，也不符合新机制系列文件制定的初衷。
另外，这里面有一个重要的误解，有些读者提出，理论上考虑，环卫项目中是具有环卫机械的固定资产投资的。
这个不算，基建融资领域的固定资产投资，指的是固定资产建构筑物的投资。可迁移的机械，是不算数的，例如公交车，因为你可以开走嘛。
与垃圾清运特许经营违规相类似的情况很多，凡是将纯服务类型业务伪装成特许经营基础设施建设项目，通过超长期限购买服务来支付运营期补贴的行为，都是新增隐性债务的违规举债行为。
搞个笑地来说，比如，如果不做出禁止，
大家可能就会看见，个别地方预订了10年的电影宣传票、展览会门票，50年的食堂物业，甚至100年的法律顾问。
1.全国首例纯运营维护(O&M)违规特许经营成交案例
No.14
西南某地，建筑垃圾处置特许经营权出让公告发布，该项目标的物为建筑垃圾处置30年经营权，竞拍起始价约1.9亿。特许期限为30年，自2025年1月1日起至2054年12月31日止。特许期满后由区人民政府或相关职能部门依法依规重新确定特许经营者。
据
环卫科技网
报道
，此前该区综合行政执法局就曾以网络竞价方式公开处置餐厨垃圾收运处置30年特许经营权和生活垃圾压缩转运30年特许经营权，总共卖了近7个亿。
但是，这两笔公开交易成交日期均在特许经营17号令发布生效之前，本次成交1.9亿的交易，是我们关注到的全国首例纯运营维护(O&M)方式成交案例。
我们猜测，垃圾处理，在现代的科技水平下，尚不能做到收入大于投入，穿透来看，必然会有财政补贴参与其中，从而做实了“超长期限购买服务”类型的新增隐性债务，——并不是不能支付财政补贴，也不是不能走特许经营，——而是，纯服务类型项目不能走特许经营，来支付超长期限的补贴。
如我们所惊叹的，华中某地的环卫特许经营违规，已经告别“碎片化”，进入组团时代了。下节案例3给出一个具体内容。
3. 华中某地O&M+TOT违规特许经营项目内容
No.12
据中国固废网消息 华中某地环卫一体化特许经营项目结果公告发布，(中标供应商据其他媒体披露为上级国企)，中标金额约为29.4亿元人民币，服务时间为1年过渡期+15年正式运营期。
有媒体报道先前预算价格约为2亿元，七公猜测应该是付费年限不一样，不是原则性问题。
实施范围为该地的市容环境卫生服务中心体系下的
清扫保洁
(道路清扫保洁、道路范围内垃圾收运、城市家具及牛皮癣、公厕维护等)、生活垃圾
转运
、生活垃圾
分类
、垃圾
处置(生活垃圾处置、餐厨垃圾处置、厨余垃圾处置)
及该地的市政设施管理所体系下的市政设施(亮化设施维护、路灯设施附属维修、路灯维修材料)
管理维护
等内容。最终以特许经营协议约定为准。
据环卫科技网消息，区城管执法局将通过公开招标方式选定社会资本方，区城管执法局与中标社会资本就本项目签署《特许经营初步协议》（暂定名），由中标社会资本方在该地独资注册成立项目公司。待项目公司成立后由区城管执法局与项目公司签署《特许经营协议》，约定由项目公司在特许经营期内负责
运营
本项目，获得独家、排他的特许经营权，及项目公司在特许经营期内的具体运营事项。
同时约定存量设施设备按照评估价值及租赁价值交由项目公司使用，由项目公司通过支付资产使用费或租赁费的方式取得使用权。
据环卫科技网消息，特许经营期间，区城管执法局对项目公司开展绩效评价，根据最终的绩效考核结果，对其“
按效付费
”。
4
)
还是个“TOT”
据环卫科技网消息，项目公司还需要向甲方支付“
固定资产及租赁费用
”，对此采购需求提出：
（1）路灯及相关配套设施、公厕的固定资产16年的总金额为11603.6622万元。（此项为固定金额，不参与竞争）
（2）车辆及专用设施设备、中转站等建筑物、构筑物采用租赁方式，16年的租金为18429.6927万元。（租赁金额最终以中标供应商投标文件中约定金额为准，且不低于18429.6927万元）（此项参与竞争，在评分中商务部分体现）
（3）路灯及配套设施、公厕等固定资产的使用费用，车辆及专用设施设备、中转站等建筑物、构筑物的租赁费用均由中选特许经营方与区城管执法局签署《特许经营初步协议》（暂定名）之日起一周内支付完毕。
以上须项目公司向甲方支付的费用合计不低于3亿元。
从以上公开披露的内容来看，项目没有建设内容(如上节
红色字体所示)，全部为运营、处置、管理维护内容
。
这是新机制之后，我们看到的第一例“
纯运营维护(O&M)
”类型项目。
它的有趣之处在于，它并不违反17号令最核心的“
政府付费只能按规定补贴运营，不能补贴建设成本
”的要求，因为项目中貌似并不存在“建设成本”，所以，也就不可能出现“补贴建设成本”的违规情形。
同时，该项目貌似含有TOT部分，进一步增加了项目的合规性判断难度。其中，
路灯及相关配套设施、公厕的固定资产的期限为16年
，恰好符合了法律对于“租赁期限不超过20年”的规定，而“
路灯及配套设施、公厕等固定资产的使用费用，车辆及专用设施设备、中转站等建筑物、构筑物的租赁费用……签署《特许经营初步协议》（暂定名）之日起一周内支付完毕
”，实际上相当于一个TOT。
可知：
TOT属于直角坐标系的特殊区域(第一象限)
这里面有一个稍有盲区的问题，TOT模式中，往往是既有①财政收到转让款的情形，也有②财政支付补贴的情形。
那么，在TOT模式中，到底算作是，财政收钱的？还是算作是，财政付钱的呢？
在之前的模型分析中，为了分析的方便，我们按住财政收到转让款
(①)
的情形，只分析了财政支付补贴(②)的情形，并且提出，只要是按照未来若干年收益折现值评估的收益法，转让价款就是合理的；
只要属于财政支付补贴的，就算按照特许经营新机制实施，只要支付的补贴不超过运营成本，我们就判定是合规的。
一是实施机构，人为地采取高评转让价款的方式，变相违规举债。
二是在实践当中很难对补贴是否超过了运营成本进行事前监督，但在事后监督时即使发现了，违规损失可能已经造成了。
尤其是在一些类似资源转让的过程当中，本来资源不值钱，但是违规者通过高评一个虚构的价格来进行转让，然后通过“事前难以精确判断，而实际超过运营的补贴”，来支付固定回报，把违规举借的债务，再支付偿还回去。
这也是民间某些一直有意愿，把公共资源有偿使用模式改按照特许经营模式来实施的初衷。
所以这一次。1013号文件，主要针对的
竞标评审条件、特定资源类型等
追加的限制，实质上是对特许经营新机制与资源有偿使用(转让)这两种模式进行的一次非黑即白的切割。
简单的说，如果符合：
①总体上属于资源类型的，
②
这种资源总体上来说，转让价款应当大于运营成本(也就是潜在的在特许经营中可能允许的补贴)，而且，
③
在建设形成的过程中，并不是为了特许经营而建设的。
那么他实际上应当，以资源按收益法评估形成的转让价款，减掉运营补贴的形式，直接进行资源转让，而不是采取特许经营方式。
除了文件明确提及的路侧停车以外，我们猜测与此相似的可能还有楼顶资源、渣土、电线杆子广告位等等。
具体来说的道理是，建设形成这些资源的时候，并不是按照以他作收费来源为意图进行建设的，而其作为资源转让过程中能够形成的收益也远大于应当或者可以支付的补贴，那么就应当严格地划分到资源转让的类型当中去；而既没有必要按照特许经营模式来实施，也不符合特许经营
“
为鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业建设运营
”(17号令)的初衷。
当然，更重要的，为了严防违规举债变相融资
。
为了进行清晰的切割，政策制定者下足了功夫，只有理解了“与资源转让的切割”这一层意思，才能理解以下具体条款的初衷：
不得采取拍卖等方式选择特许经营者。
不得规避项目管理经验、专业运营能力、企业综合实力、信用评级状况等设定的评审条件，将标的物总价作为唯一标准选择特许经营者。
路侧停车服务……等不涉及固定资产投资项目的经营权或收费权转让等，不得采取特许经营模式。
我们从中可以清晰地看到，凡是上述引文中提到“不得”的，都是适用于“资源转让”的交易环节和特征。
(四)
什么是“不应强制规定特定领域和范围必须采用特许经营模式”
文件中有一句“不应强制规定特定领域和范围必须采用特许经营模式”特别显眼。
文件发布以后，一些咨询机构冒冒失失地提出建议说，不能够进行特许经营，那就采取公共资源转让吧。
首先，公共资源有偿使用，与，特许经营的模式，最大的区别是：特许经营模式有官宣允许的不超过运营成本的补贴，公共资源有偿使用模式可不允许支付补贴。
还有一个很大的问题是，文件虽然没有规定公共资源有偿使用模式的年限，但是财政资产对外出租、有偿使用的习惯原则是3年，不超过5年，可没说允许30, 40年。
所以说这不是：特许经营模式，改成，公共资源有偿使用模式，那么简单，就是干脆不能够形成融资了，当我们说基建融资的时候，是指使用、借用、引入一笔资金，然后形成收益来进行偿还，或者分配收益。
你说我家里有个矿，然后我给他卖了，那个不叫融资，那就叫卖矿。
回过头来，我们继续分析，主管部门为什么要对特许经营新机制，实施与“资源转让”的切割呢？
新机制系列文件发布一年来，违规突出特征是发生于本地国企参与的高估转让价格的TOT领域。
对不涉及新建、改扩建的盘活存量资产项目，要结合项目历史运营和本地区实际情况，
合理预测项目收益、确定项目估值，
深入论证采取特许经营模式的可行性和必要性。要严格落实防范化解地方政府隐性债务风险的要求，不得以盘活存量资产为名，将特许经营模式异化为地方政府、地方国有企业或平台公司变卖资产、变相融资的手段，严禁在盘活存量资产过程中新增地方政府隐性债务等各类风险。
其中，“不得以盘活存量资产为名，将特许经营模式异化为地方政府、地方国有企业或平台公司变卖资产、变相融资的手段”一句，是读者们提问最多的环节。
读者们的问题是，怎么判断“
将特许经营模式异化为……变相融资的手段
”？
印象中，发改委好像不是评估机构的主管部门(我记不准了)，所以，人家领导说得挺委婉、挺含蓄的。
不过，我用白话来解释，不就是说，“按收益法评估”的意思吗？
按照收益法评估，转让款远高于收益法评估值的，就不合规。
还有的读者问，如果估得不准，马虎了估高了，怎么判定？难道判定为违规么？
很简单，你拿到市场去测试一下，看看有没有市场主体感兴趣，你就知道是不是估高了。
一个收费款都不够运营开支的会展中心，你估25亿，你跟我说你马虎了估高了。
能够约束和限制TOT转让的文件条款，在115号函和17号令系列文件中，只有“项目经营收入具备覆盖建设投资和运营成本并获取一定投资回报的条件，不因采取特许经营而额外新增地方财政未来支出责任”的规定。
