关于对国海证券股份有限公司的年报问询函
公司部年报问询函[2017]第166号
国海证券股份有限公司董事会：
我部在年报审查过程中发现如下问题：
1、报告期内，你公司发生张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件，对此大信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告，请你公司说明截至本问询函回函日强调事项的进展情况。
2、 2017年1月20日，你公司披露公告称公司与涉及张杨事件的其他机构达成如下处置方案：“一是信用债全部由我公司承担，共计面值35.90亿元。二是部分利率债按比例各自买断，我公司买断面值为87.30亿元。三是部分利率债由事涉机构继续持有，其投资收益与相关资金成本之差额由我公司与事涉机构共担，此部分共计面值44.60亿元。四是个别事涉机构已于2016年12月20日前对相关债券进行处置，形成实际损失的按比例分担，我公司分担损失共计约0.56亿元”，针对上述处置方案，你公司将承担的债券面值167.80亿元全部按成本计入“持有至到期投资”核算。（1)请你公司说明公司对上述债券的持有意图及相应会计处理是否符合《企业会计准则第22-金融工具确认和计量》的要求，请年审会计师发表意见；（2)请你公司结合目前债券市场情况，公司对上述债券是否计提资产减值损失及相应的依据，请年审会计师发表意见；（3)根据处置方案，你公司需要承担167.80亿元的债券面值，请你公司①说明截至目前，上述债券是否已转至公司名下，如否，请说明分批转入的相关计划；②你公司所需的资金金额、资金的来源、操作方法和杠杆比例，是否会对你公司正常经营所需资金造成较大压力。
3、请你公司（1)分类别详细说明公司债券代持业务的操作流程，是否存在以口头方式开展代持业务；（2)相应的内部控制制度及其执行情况，公司所采取的内控措施是否能积极有效预防相应风险；（3)公司针对不同的债券代持业务的日常会计处理，所发生的债券代持业务是否均已入账，是否符合《企业会计准则第23号-金融资产转移》及《企业会计准则第22-金融工具确认和计量》的要求，请年审会计师对此发表意见；（4)列示说明2014、2015和2016年年报中，债券代持业务的具体披露情况。
4、你公司年报“母公司净资本及相关风险控制指标”如下:
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项目
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2016年12月31日
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2015年12月31日
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本报告期末比上年度期末增减（％)
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核心净资本
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11,357,466,277.90
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10,848,996,748.61
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4.69
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附属净资本
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1,999,944,235.40
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3,799,848,096.78
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-47.37
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净资本
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13,357,410,513.30
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14,648,844,845.39
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-8.82
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净资产
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13,486,631,087.03
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12,880,783,879.86
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4.70
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各项风险资本准备之和
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5,363,051,129.08
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3,280,665,090.94
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63.47
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表内外资产总额
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53,537,834,329.16
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34,089,074,613.01
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57.05
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风险覆盖率
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249.06%
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446.52%
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下降197.46个百分点
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资本杠杆率
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21.21%
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31.83%
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下降10.62个百分点
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流动性覆盖率
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226.32%
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270.57%
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下降44.25个百分点
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净稳定资金率
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144.65%
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202.28%
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下降57.63个百分点
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净资本/净资产
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99.04%
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113.73%
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下降14.69个百分点
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净资本/负债
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33.58%
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69.47%
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下降35.89个百分点
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净资产/负债
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33.91%
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61.08%
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下降27.17个百分点
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自营权益类证券及其衍生品/净资本
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1.94%
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20.89%
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下降18.95个百分点
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自营非权益类证券及其衍生品/净资本点
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238.40%
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84.97%
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上升153.43个百分点
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请你公司说明（1)表内外资产总额、风险覆盖率、流动性覆盖率、净稳定资金率本期与去年同期相比大幅下降的原因；（2)自营非权益类证券及其衍生品/净资本本期与去年同期相比大幅上升的原因。
5、 你公司年报披露“张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件导致“持有一种非权益类证券的规模与其总规模的比例”超过监管预警标准和监管标准的情况，已按规定向监管部门报告。”请你公司说明相关指标具体情况、对应的监管预警数据和监管标准数据，公司对此拟采取的后续措施，该情况是否会对公司相关业务开展或评级等事项造成影响。
6、你公司报告期内营业收入较去年同期减少22.64%，归属于上市公司股东的净利润较去年同期减少约43.36%，营业支出的减少幅度与营业收入差异显著。其中报告期“业务及管理费”、“其他业务成本”较去年同期增加显著。请你公司结合报告期内公司经营业务情况及上述明细科目的变动情况，补充披露报告期内上述营业支出增加的主要明细科目、内容及原因。
7、你公司报告期内“投资活动现金流入”为185万元，较上年同期10.82亿元减少99.83%,主要系报告期内合并结构化主体收到的现金净额较上期减少10.82亿元。请你公司结合报告期内合并结构化主体的主要业务开展情况，补充披露导致上述投资活动现金流入大幅减少的主要结构化主体名称及原因，并补充披露上投资活动现金流入中取得结构化主体收到的现金净额与资产负债表、净利润相关会计科目的勾稽关系。
8、你公司年报“融资类业务减值准备计提方法”中显示，对于未按个别认定法计提减值准备的融资类业务，你公司根据融资类业务资产分类，结合维持担保比例情况，按照资产负债表日融资余额的一定比例计提减值准备。具体计提比例为：融出资金余额的0.20%，约定购回式证券业务余额的0.30%，股票质押回购业务余额的0.50%。
请你公司结合金融机构风险准备相关规定，补充披露上述计提比例的确认依据、确认过程，上述会计政策、会计估计是否符合相关法律法规的要求。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
9、 你公司年报“可供出售金融资产”部分显示，可供出售权益工具中股票、资产管理计划、股权计划较去年同期新增减值准备约为1730万元，请你公司补充披露上述金融资产减值准备的原因、减值测试过程及合理性、会计处理及合理性。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
10、你公司年报“其他应收款前五名”中应收李志恒律师事务所4,160,521.31元
，账龄为3年以上，你公司解释为应收往来款，请你公司详细说明发生的具体原因、相关款项长期未收回的原因、公司计提的坏账准备情况和公司拟采取的后续还款措施。
11、你公司年报“其他应付款-其他”期末余额为36,865,533.68元，请你公司解释该项具体构成明细、包括但不限于交易对方名称、发生的原因及与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系，并说明较期初增幅较大的主要原因。
