（资产证券化363讲，ABS、REITs的税务探讨。第一部分：企业ABS项目涉税问题汇编。第二部分：一文读懂REITs结构设计的税收考虑。第三部分：REITs产品税务问题最全解析—以保利租赁住房REITs为例。
本期主要探讨
ABS、REITs的税务问题。
当前的
REITs产品，
因为要避税，所以把结构设计得这么复杂。弄懂了税务问题，也就明白了REITs的大半。
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目前企业资产证券化业务在实践操作中为规避资产专项计划可能存在的税务风险，关于税收问题的处理较为“简单”：
1
、在《资产转让协议》中约定，若在基础资产交割之后，由于根据中国相关税法的规定需要就基础资产缴纳增值税、营业税或其他税种，则该部分增值税、营业税或税收由卖方承担。基础资产交割之后，专项计划存续期间，由卖方继续以其名义向销售合同下买受人或租赁合同项下承租人等开立增值税专用发票并承担相应税收义务。
即将资产专项计划中基础资产可能涉及的税收明确由原始权益人承担，但没有明确基础资产可能涉及的税种及税额，关于基础资产税收的不确定性风险由原始权益人承担，那可能会增加原始权益人的税务成本。
2
、在《资产支持专项计划标准条款》中约定，在专项计划存续期内因管理和处分专项计划资产而承担的税收（包括但不限于基础资产下增值税应税收入而应缴纳的增值税及其附加税金，或因国家税收体制调整变更后的应缴税种）属于专项计划的费用。
税务部门向专项计划、资产支持证券持有人征收任何额外的税负，专项计划的原始权益人、计划管理人、托管人及其他中介机构均不承担任何补偿风险，如法律法规要求相关主体或计划管理人代扣代缴，专项计划将依法进行代扣代缴，若在专项计划存续期间或终止后，如有权机关向计划管理人或专项计划追缴税费，计划管理人有权向资产支持证券持有人追偿。
即如若有涉及专项计划应承担的税收，均由专项计划承担，但未明确具体涉及的税种及税额，该税收不确定性的风险由资产支持证券投资人承担，那可能会影响投资者的收益率。
根据目前企业资产证券化业务在实践操作中存在的上述税收问题，及越来越多客户关注资产证券化业务可能给他带来潜在的税务风险，对企业资产证券化业务税收进行探讨及规范有其必要性。
因截至目前为止未有专门的税收文件对企业资产证券化的税收问题进行规范，企业资产证券化业务采用现有的与资产证券化业务相关的税收体系如下：
|
企业资产证券化
|
信贷资产证券化
|
|
相关税法及规定
|
《中华人民共和国企业所得税法》、《营业税改征增值税试点实施办法》、《财政部国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）、《财政部税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税〔2017〕56 号)、《中华人民共和国印花税暂行条例》等
|
除适用一般性税法外，还特别适用《财政部国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税〔2006〕5 号）
|
鉴于现行法规，以下对资产证券化各交易环节所涉及的税收处理进行具体分析，以便读者能详细了解证券化交易中所涉的具体税收、关键的税收问题及可能的解决处理方式。在分析中，
我们将证券化交易细分为以下三大类交易环节，包括：
(1)
资产支持专项计划设立环节；
( 2)
资产支持专项计划运营环节；
( 3)
投资者取得收益及退出环节。
ABS
设立环节面临的一个核心税务问题是税收上对资产证券化性质的判定，即资产证券化是原始权益人的基础资产转让行为还是原始权益人的融资行为？以及基础资产是否属于增值税应税范围？
现有税收法规对此并未予以明确。资产证券化通常是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，并在此基础上发行资产支持证券的行为，法律上要求基础资产未来所产生的现金流入需要在原始权益人层面实现“真实销售”和“破产隔离”，会计上基础资产转移与否（即是否“出表”）需进行“过手测试”及“风险报酬转移测试”，“出表”是指发起人将基础资产进行真实出售，而“不出表”是指发起人将基础资产继续留在自己的资产负债表内，其实质是担保融资。
首先，
基础资产转让涉及企业所得税问题的判断
，
其判断的关键在于评价资产证券化是原始权益人的基础资产转让行为还是原始权益人的融资行为，
如是原始权益人的融资行为，原始权益人不确认资产转让所得，不涉及所得税处理问题，如是基础资产转让行为，原始权益人需就基础资产转让所得缴纳企业所得税。
实践中，判断原始权益人在税收上是否实现了基础资产转让，一般以会计上是否将金融资产“出表”作为基本标准。
其次，
基础资产转让涉及流转税问题的判断，其判定的关键在于评价基础资产是否属于增值税应税范围
，
按财税［
2016
］
36
号文件的规定，金融商品转让应“按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额”，适用
6%
的增值税税率。
目前普遍观点认为，基础资产本质上是一种“取得特定现金流入”的权利，很可能并不属于金融商品的范畴。因此，基础资产的转让不需要缴纳流转税。但由于法规的不确定性，实践中当以应收账款为表现形态的基础资产“出表”时，部分税务机关仍将其认定为“金融商品买卖”，征收增值税。因此，在操作前与当地税务局沟通有其必要性。
如按“金融商品买卖”，征收
6%
增值税，那么，“买入价”如何确定？此外，财税［
2016
］
36
号文件在附件二《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中明确规定，“金融商品转让，不得开具增值税专用发票”。这将直接影响后续处理环节上各市场参与主体的收益，不利于资产证券化过程中核心增值业务抵扣链的形成。
最后，
基础资产转让涉及印花税问题的判断
，
其判断关键在于企业资产证券化的税务处理是否可以适用《财政部
国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税〔
2006
〕
5
号）的规定
，根据财税
[2006]5
号文的规定，发起机构将信贷资产信托给受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。发起机构、受托机构因开展信贷资产证券化业务而专门设立的资金账簿暂免征收印花税。需要注意的是，在资产转移过程中签订的基础资产转移合同，根据《印花税暂行条例》的规定，发行人和特设机构都需要缴纳印花税。
如不适用，即无印花税的税收优惠政策。
印花税的税率如下：①基础资产转让：
5
‰；②服务合同：
3
‰；③资金账簿：
5
‰或
5
元；④交易所投资的金融商品：
0.5
‰。
在资产支持专项计划运营环节，计划管理人对专项计划收益进行管理，同时联合登记、托管机构等对专项计划提供中介服务。该环节涉及的主要交易包括第三方机构的中介服务、基础资产入池后经营以及专项计划向原始权益人提供资金。
围绕基础资产的现金流入一般为原始权益人的经营收入或债务人的债务清偿。在履行相关纳税义务后，现金流转至特殊目的专项计划
/
信托，形成证券化产品的收益。在同样履行相关纳税义务后，根据合同安排，中介机构从该现金流中取得服务收入并缴纳相关税金，同时受托将现金流净额分配给证券化产品的投资者。
ABS
运营环节面临的一个核心税务问题是纳税主体的界定？即特殊目的实体（
SPV
）是否具有纳税主体地位，基础资产未来现金流形成的收入对应的流转税纳税主体是否因资产证券化而发生变化？
现有税收法规对此并未予以明确。
首先，
ABS
运营环节涉及的企业所得税问题的判断，
根据财税
[2006] 5
号文的规定，对信托项目收益在取得当年向资产支持证券的机构投资者分配的部分，在信托环节暂不征收企业所得税；在取得当年未向机构投资者分配的部分，在信托环节由受托机构按企业所得税的政策规定申报缴纳企业所得税；
如不适用《财政部
国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税〔
2006
〕
5
号）的规定，即无企业所得税的税收优惠政策
，
在
ABS
运营环节中专项计划取得的收益由计划管理人按企业所得税的政策规定申报缴纳企业所得税。
但在实际操作中
，由于资产支持专项计划
/
信托计划只是一种契约形式而不具有法人地位，
那否具有纳税主体地位？
目前市场上普遍将其作为非税主体处理，那实务中存在如下问题：由于资产支持专项计划
/
信托计划等不具有法人地位，在投资时可能以计划管理人
/
受托人作为名义投资人，法律上也登记计划管理人
/
受托人作为投资人。当投资收益向计划管理人
/
受托人进行分配时，计划管理人
/
受托人作为法律意义上的投资人就所获得的投资收益存在缴纳企业所得税的风险。而当计划管理人
/
受托人将收益向其背后的投资人进行再分配时，投资人存在需就该收益再行交纳企业所得税的风险。
此外，
ABS
运营环节还涉及专业服务机构的所得税问题，中介服务的管理费等服务收入的税务处理比较明确，适用现行企业所得税政策，即上述收入应并入中介服务机构当年的所得税应税收入，扣除费用、成本、损失后缴纳企业所得税，税率一般为
25%
。
其次，
ABS
运营环节涉及的增值税问题的判断，其判定的关键在于基础资产未来现金流形成的收入对应的流转税纳税主体是否因资产证券化而发生变化？
一般情况下，对于资产证券化设立过程中原始权益人的现时债权，原始权益人已确认相关收入并对应缴纳了流转税。如企业应收账款资产证券化，原始权益人已在证券化前将应收账款对应的销售货物、提供服务收入予以确认，并对此缴纳了增值税。而对于资产证券化设立过程中原始权益人的未来债权或未来收益权，基础资产未来现金流形成的收入对应的流转税纳税主体是否因资产证券化而发生变化，在实践中仍存在争议。
在未来收益权证券化中，原始权益人取得的未来收益，一般都基于其拥有的固定资产或无形资产向资产使用者提供的特定服务，如高速公路过路过桥费、污水处理费、园区的门票等。虽然这些服务收入的现金流归属于证券化产品的特殊目的专项计划
/
信托；但在税收法律关系上，这些服务的实际提供者仍然是原始权益人，原始权益人仍有义务就对应的服务收入缴纳增值税。简言之，基础交易的流转税纳税主体原则上不因资产证券化安排而变化。
此外，营改增后的增值税发票抵扣制度，也直接影响了资产证券化下基础交易的流转税纳税主体认定。以租赁资产证券化为例，若由计划管理人作为原融资租赁业务纳税主体，向承租人开具增值税发票，一方面，因承租人与计划管理人之间尚无真实交易，计划管理人不存在开具增值税发票的合同基础；另一方面，承租人若取得计划管理人开具的增值税发票，凭票抵扣也存在较大的税务风险。因此，增值税制度下，业务流和发票流一致的征管要求对资产证券化中基础资产相关交易纳税主体界定提出了挑战。
综上所述，基础资产未来现金流形成的收入对应的流转税纳税主体如因资产证券化而发生变化会存在一系列的问题。
根据《财政部税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》
(
财税〔
2017
〕
56
号
)
规定，“一、资管产品管理人（以下称管理人）运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。”及“三、管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的，资管产品运营业务不得适用本通知第一条规定。”由上可知，
在资管产品运营过程中发生增值税应税行为，按3%缴纳。
根据《财政部、国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》
(
财税〔
2016
〕
140
号
)
规定，“四、资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”，及“一、金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益
,
不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。”证券化产品运营过程产生的投资回报是否需要缴纳增值税，则取决于其是保本投资收益还是非保本投资收益，若未来专项计划的投资回报是非保本的，则无须缴纳增值税。在实践操作中，资产证券化产品一般不约定既定的投资回报率或不明确承诺本金可到期收回。
这种情况下，投资者持有证券化产品而分配的收益从形式上可能符合“非保本收益”的要求，因此无须缴纳增值税。
需要指出的是，证券化产品为保障不同类型投资者的收益，可能会进行结构性安排，对不同级次投资者设定不同的收益分配金额和分配顺序；或为增加产品的信用评级，在证券发行中引入发行人回购次级或第三方担保等增信措施。这些结构性安排和增信措施将会增加实务判定投资者收益“保本”与否的复杂性和不确定性。
此外，
ABS
运营环节还涉及专业服务机构的流转税问题，根据财税
[2016]36
号文的规定，贷款服务机构取得的服务费收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登记托管机构取得的托管费、其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入，应全额缴纳增值税。
首先，
在企业所得税层面
，
机构投资者买卖资产支持证券获得的差价收入，应当按照企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税，买卖资产支持证券所发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。
其次
，增值税层面
，
根据财税
[2016]36
号和
140
号文的规定，对于投资者转让其持有的资产证券化产品，属于金融商品转让的应税范围，需要缴纳增值税。
最后，
印花税层面
，
根据财税
[2006]5
号文的规定，投资者买卖资产支持证券暂免征收印花税。如不适用财税〔
2006
〕
5
号的规定，即无印花税的税收优惠政策。
小结：企业资产证券化可能会涉及的税务问题归纳如下：
|
阶段
|
税种
|
是否需缴纳
|
缴纳方
|
缴纳规定
|
|
资产支持专项计划设立环节
|
增值税及附加
|
不确定，看基础资产是否属于金融商品
|
原始权益人
|
按财税［2016］36号文件的规定，金融商品转让应“按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额”，适用6%的增值税税率
|
|
所得税
|
不确定，看资产证券化是原始权益人的基础资产转让行为还是原始权益人的融资行为
|
原始权益人
|
25%
|
|
印花税
|
是
|
合同双方
|
万分之五
|
|
资产支持专项计划运营环节
|
产生底层现金流的业务运营涉及增值税
|
是
|
不确定，看流转税纳税主体是否因资产证券化而发生变化
|
增值税一般规定， 17%、7%...
|
|
运营资管产品涉及增值税
|
是
|
计划管理人
|
资管产品管理人（以下称管理人）运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。
|
|
所得税
|
不确定，存在双重征税问题，不满足税收中立原则
|
计划管理人
|
对信托项目收益在取得当年向资产支持证券的机构投资者分配的部分，在信托环节暂不征收企业所得税；在取得当年未向机构投资者分配的部分，在信托环节由受托机构按企业所得税的政策规定申报缴纳企业所得税
|
|
印花税
|
是
|
合同双方
|
印花税的税率如下：①基础资产转让：5‰；②服务合同：3‰；③ 资金账簿：5‰或5 元；④ 交易所投资的金融商品：0.5‰。
|
|
投资者取得收益及退出环节
|
增值税及附加
|
是
|
投资者
|
对于投资者转让其持有的资产证券化产品，属于金融商品转让的应税范围，需要缴纳增值税，适用6%的增值税税率。
|
|
金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。
|
|
所得税
|
是
|
投资者
|
机构投资者买卖资产支持证券获得的差价收入及持有资产支持证券到期取得的收益，应当按照企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税。
|
|
印花税
|
不确定，可否适用财税〔2006〕5 号
|
投资者
|
根据财税[2006] 5 号文的规定，投资者买卖资产支持证券暂免征收印花税。
|
从
2016
年
5
月营改增的全面推开到财税〔
2016
〕
140
号和财税〔
2017
〕
56
号文件的出台，密集调整的政策使得资产证券化相关税收政策在一定程度上得以完善和改进，但从另一方面看，也为本来复杂的资产证券化税收问题带来新的挑战，存在①资产证券化业务中需要缴纳的税种和税率不确定的风险、②增值税发票的开具及虚开风险、③增值税和所得税重复征收而违背税收中立原则的风险、④特殊目的机构的税收地位不确定的风险等等。
【参考文献】
1.
《财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》
(
财税
[2006] 5
号文
)
2.
《财政部国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔
2016
〕
140
号）
3.
《财政部税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》
(
财税〔
2017
〕
56
号
)
4.
俞娜，张莉：《我国资产证券化业务税收政策漫谈》，《金融法苑》总第
95
期，
2017
近年来，随着我国地产企业去杠杆、轻资产的运营需求日益旺盛，中国版REITs的推出迫在眉睫。证监会和住建部于4月25日发布的《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》 （【2018】30号），恰逢其时的拉开了住房资产证券化的帷幕。但顶层设计仍未完善，国内的“REITs”与国际标准REITs产品仍有较大差别，故称为“类REITs”。
本文主要讨论在我国现有税收框架下 “类REITs”产品结构中的税收考虑。
01.REITs结构设计思路
先简要描述下国内的“类REITs”结构，资产支持专项计划管理人设立专项计划并募集资金，投资给项目公司或项目公司设立的SPV，项目公司运营并产生收益后再分配给专项计划。在“类REITs”结构找搭建过程中，基于项目公司与原始权益人是否有存量债务，应搭建不同的结构。
1. 项目公司与原始权益人有存量债务——不用设立SPV
由私募基金向项目公司通过关联方借款构建债务，通过利息费用减少所得税，项目公司获得的债权资金用于偿还原始权益人。
2.项目公司与原始权益人无存量债务——应当设立SPV
（1）构建SPV，由私募基金向SPV通过关联方借款构建债务，通过利息费用减少所得税，SPV获得的获得的债权资金用于偿还项目公司原股东
（2）项目公司反向收购SPV
3.设立SPV的目的
（1）当项目公司与原始权益人无存量债务时，若不设立SPV，直接由私募基金向项目公司进行股权、债权投资，则对应的债权资金将会沉淀在项目公司，降低资金使用效率。
（2）因此，设立SPV的目的在于构建私募基金投资对象的债务，使得债权资金流回项目公司原股东。
以下02-05部分将对REITs结构设计、设立、运营、退出等不同环节的涉税问题进行列示，供读者参阅。
02. REITs结构设计的税收考虑
1. 构建股东借款
REITs运营时，项目公司将会产生收益，会涉及相应的企业所得税，因此需要构建私募基金对其的股东借款，运行期项目公司不动产运营所得净收入优先按照委托贷款合同用于偿还股东借款本息，少量剩余部分税后分红，节税效果明显。
2.债权VS股权的比例
(1)《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》：在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：金融企业为5∶1；其他企业为2∶1。
(2)《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第三十八条规定：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。
因此：设置的债权股权比例不超过2：1，借款利率不超过金融企业同期同类贷款利率，构建的项目公司债务的利息支出可以在当期企业所得税前扣除， 通过前期测算并合理构建债务，使得项目公司扣除利息支出后的所得额接近于零，即可避免25%所得税。
03. REITs设立环节税收
1. 标的物业单独剥离至项目公司
如控制标的物业原项目公司持有其他资产，需要将标的物业单独剥离至项目公司，如原项目公司项下有且仅有标的物业，那无需进行该交易环节。
04. REITs运营环节税收
1.项目公司应交税费
2.基金管理人与计划管理人应交税费
05. REITs退出环节税收
三种退出方式涉及税收
（摘自： 朝华西拾
作者：何杰、杜佳欣 ）
在REITs产品设立阶段，以保利租赁住房REITs为例，其主要步骤包括
保利地产通过资产划转设立项目公司、前海开源作为基金管理人设立私募基金、保利地产作为原始权益人认购基金份额、专项计划购买基金份额以及私募基金收购项目公司股权
共计五个步骤.
上述五个步骤也是该类REITs产品基础资产的形成过程，其图示如下:
在上述五个步骤中，其纳税环节主要在于“保利地产通过资产划转设立项目公司”与“私募基金收购项目公司股权”两个步骤：
在“保利地产通过资产划转设立项目公司”过程中，其主要税种包括土地增值税、增值税、契税、企业所得税及印花税。
就土地增值税而言，其纳税义务人为原始权益人保利地产。根据《关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告》（国税发〔2016〕70号）关于营改增后视同销售房地产的土地增值税应税收入确认的规定：“
纳税人将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权转移时应视同销售房地产，其收入应按照《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187号）第三条规定执行。
”
而根据上述国税发187号文第三条的规定“房地产开发企业视同销售的行为，其收入按下列方法和顺序确认1.按本企业在同一地区、同一年度销售的同类房地产的平均价格确定；2.由主管税务机关参照当地当年、同类房地产的市场价格或评估价值确定。”由于保利地产以不动产物业出资设立项目公司的行为属于对外投资行为，应按照营改增后视同销售房地产行为确认收入，计算缴纳土地增值税。
与此同时，从土地增值税的豁免规定来看，《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号）第四条规定“单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税”。
而第五条规定“上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业”。由于财税5号文的规定，房地产开发企业通过不动产出资设立项目公司，并不属于暂不征收土地增值税的豁免范围。
因此，房地产开发企业保利地产作为原始权益人以划转资产的市场评估价进行注资，以该市场评估价减除规定的开发成本及费用后作为计税基础，计算土地增值税。
值得注意的是，上述财税5号文执行期限截止到2017年12月31日，但目前暂无延续性相关政策，可暂以该文件作为土地增值税豁免范围的参考税收文件。
就增值税而言，其纳税义务人为原始权益人保利地产。保利地产以自己持有的物业不动产出资设立项目公司，由于上述行为属于视同销售行为，应缴纳增值税。
纳税义务人为保利地产本身，若其先前持有的物业不动产为保利地产自行开发的不动产，应按照《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国税发〔2016〕18号）第四条规定
“房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。”
上述销售额为计算缴纳增值税的计税基础。
若用以出资设立的不动产为保利地产先前从外部购入的不动产，则须按照《纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法》（国税发〔2016〕14号）第三条（一）
“一般纳税人转让其2016年4月30日前取得（不含自建）的不动产，可以选择适用简易计税方法计税，以取得的全部价款和价外费用扣除不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。”以及第三条（五）“一般纳税人转让其2016年5月1日后取得（不含自建）的不动产，适用一般计税方法，以取得的全部价款和价外费用为销售额计算应纳税额。”
就契税而言，其纳税义务人为资产受让方项目公司。根据《财政部、税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）第六条规定
“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同公司所属全资子公司之前，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之前土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。”
因此，若保利地产出资设立子公司的情形符合上述条件，则免征契税。
由于不动产证券化过程中一般都需要按实际市场价格评估物业不动产价值，而土地、房屋等不动产在转让时往往都会有巨额增值。根据《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）第二条的规定
“企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。”因此，该注资设立行为将以物业不动产的市场评估价值扣除原计税基础计入应纳税所得额，以此计算原始权益人保利地产的企业所得税。
上述企业所得税纳税行为在实际操作过程中，还需要关注《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）对于企业分立事项同时符合五项特殊条件下，可适用特殊性税务处理规定。但笔者在这里不过多阐述，读者可参照该文件的具体要求对不同实际案例中资产转让方与受让方的税务处理进行判断。
就印花税而言，其纳税义务人为资产转让方与受让方，即原始权益人保利地产与项目公司。
根据《印花税暂行条例》规定，如果产权发生转移，则按“产权转移书据”征收印花税。产权转移书据的计税依据为所载金额。接受单位还要按实收资本的增加额征收印花税。
也就是说，保利地产与项目公司作为不动产转移的出让方与受让方须同时缴纳印花税，而项目公司须按实收资本的增加额征收印花税。
对于上述环节涉及的印花税，在其他的REITs案例中，还可通过基金管理人设立私募基金、专项计划出资认购私募基金与私募基金直接收购项目公司股权三个步骤来实现，这样的操作可避免专项计划从原始权益人手中购买基金份额的步骤，进而省去转让基金份额形成的印花税。
