从欣泰电气退市看IPO企业中的“狗头军师”

来源：凯瀚财经（catheadfinance）

作者：罗云翔  

一、IPO企业中的“狗头军师”

所谓“军师”，就是在“三驾马车”的签字人员之外，为拟上市公司提供IPO咨询服务的人士。但在一些情况下，“军师”也许是因为对IPO也不是特别懂，也许是并不忠于老板，总之结果是给老板出了些馊主意，老板又相信了“军师”而不相信专业机构，最后要么上市失败，要么上市后问题暴露，欣泰电气就属于后者。这样的“军师”，就是地地道道的“狗头军师”了。

7月8日，随着证监会的一纸行政处罚决定书，欣泰电气成为2014年退市新政实施以来，首家因欺诈发行而退市的上市公司。

社会舆论基本上将关注点聚焦于“首家”的新闻价值以及罚款的金额上面，但对于其他拟上市公司来说，可能更应当关注这个案例带来的深刻教训，避免重蹈覆辙。

证监会的《行政处罚决定书》和次日新华社刊发的报道，基本上还原了欣泰电气欺诈发行的事实经过。从现在披露出来的情况看，欣泰电气这家公司虽然算不上优质的投资标的，但沦为首家因欺诈发行退市的公司，老板身边的“狗头军师”起到了至关重要的作用。

1、狗头军师粉墨登场

我们知道，一家公司想在大陆证券交易所上市，必须聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所三家法定的专业机构，俗称“三驾马车”。理论上讲，社会分工是动物社会的标志之一，也是人类出现商品经济发展的基础。在筹划上市过程中，相关各方应该人尽其才，物尽其用，发挥各自的比较优势：拟上市公司踏踏实实做好自己的业务，而将上市所需的法律、会计等工作外包给专业机构完成。因为拟上市公司在自己所处的行业可能是专家，但对上市一知半解，所以你应该听专业机构的。同时，专业机构因为收取了报酬，也有运用专业知识为公司提供专业服务的义务。

但在我们这个国家，情况有点不一样。

比如装修房子，理论上业主把工作全包给装修公司，自己回家等着验收就行，社会分工嘛。但实际上，中国的业主装修房子，要么找熟人，要么要自学很多关于建材、建筑、水电的知识，然后天天在现场监工。

又比如看病，理论上医生让你干嘛你就干嘛，社会分工嘛。但实际上，很多人看病，要么找熟人，要么从网上搜资料，向身边病友打听情况，看电视里的养生节目，然后去和医生理论，医生开A药一定要求吃B药。

这里面的原因，是一个社会学问题，展开讨论可以做博士论文，我们就不讨论了，相信大家都是当事人，都不陌生。

在目前的核准制下，成功IPO就是鲤鱼跳龙门，因此上市对所有公司及其老板来说，都是一件大事。在这种情况下，企业家也不能免俗，第一反应也是找熟人。可惜中国有资格提供IPO专业服务的人实在不多——至少比装修经理和医生少，尤其是在三四线城市，没那么容易找到熟人。有的老板通过各种方式请来“三驾马车”以后，对把如此重要的事情外包给非亲非故的人做，总感到十分的不放心，于是“军师”就应运而生，粉墨登场了。

所谓“军师”，就是在“三驾马车”的签字人员之外，为拟上市公司提供IPO咨询服务的人士。这些人可能在拟上市公司任职，也可能不任职（或者任顾问一类的虚职），甚至可能是“三驾马车”的内部人员（但是不在申请文件上签字）。他们有一个共同点，就是与老板存在亲属、同学、同乡、战友等各种比较密切的私人交往。老板因为自身对IPO业务不熟悉，又不能完全信任“三驾马车”的意见，因此请“军师”来帮助他把关，一起出谋划策。

如果“军师”自身有足够高的专业水平和职业道德，那么有这样一个角色存在也未尝不可。但在另外一些情况下，“军师”也许是因为对IPO也不是特别懂，也许是并不忠于老板，总之结果是给老板出了些馊主意，老板又相信了“军师”而不相信专业机构，最后要么上市失败，要么上市后问题暴露，欣泰电气就属于后者。这样的“军师”，就是地地道道的“狗头军师”了。

2、狗头军师的馊主意

欣泰电气的“狗头军师”叫刘明胜。根据公开披露信息，刘明胜最初在东沟新立开关厂做会计，后来欣泰电气的实际控制人温德乙当丹东特种变压器厂厂长时，刘明胜是财务科长，自此一直追随温，先后担任辽宁欣泰（欣泰电气控股股东）总会计师、欣泰电气总会计师（相当于财务总监），直到2016年4月辞职。

从刘的简历看，追随温多年，老板亲信，恰好又是会计出身，让他来为欣泰电气上市出谋划策，尤其是上市涉及到的财务问题，在老板看来，的确是合适的人选。可惜我们从公开资料没有看到他有什么资本市场经验，对上市公司财务工作和非上市公司财务工作有什么不同要求，恐怕也不太熟悉。

2011年是欣泰电气上会前的最后一个完整会计年度，也就是俗称的报告期最后一年。也许是为了让利润表美观，也许是行业景气度确实有所下滑，总之欣泰电气放宽了对客户的信用期要求，回款难度大的客户增多，期末应收账款余额较大，同时经营现金流为负。刘明胜认为，“此财务数据很难符合上市条件”，于是向温德乙献计进行粉饰。

第一种手段是：一般在每年的6月和12月，温德乙给第三方公司提供现金，第三方公司向欣泰电气的客户开具银行汇票，客户再盖章背书给欣泰电气，这样应收账款在账面上就算收回来了。然后，待到6月30日或12月31日过后，再由欣泰电气向客户开具银行汇票，客户盖章背书给第三方公司，第三方公司将现金还给温。这种手段需要客户配合，如果客户不配合，则由欣泰电气私刻客户公章完成。

第二种手段简单粗暴一点：温德乙给第三方提供现金，然后第三方直接在银行柜台办理向欣泰电气现金汇款，但是在汇款单的“付款人”一栏填写客户名称。

第三种手段更加简单粗暴：直接伪造银行对账单，虚列客户支付货款的记录，然后通过银行关系盖章确认。

从现在披露的情况看，欣泰电气从2011年起一直到立案前，都在持续进行应收账款粉饰。其中2012年7月过会以前，以第一种手段为主；过会后一直到立案前，以第三种手段为主。

这样，温除了少量手续费没有任何损失，但欣泰电气的应收账款大大降低了。

现在看来，刘的计策是地地道道的馊主意。第一，欣泰电气的前三大客户分别是国家电网、中国石油和中国电建的成员企业，合计占总收入的50%左右。中央企业相对于中小供应商比较强势，付款周期较长，在业内是普遍现象。欣泰电气的应收账款虽然余额较高，但质量也高，无法收回的可能性不大，银行也接受这类应收账款的质押。这种为中央企业配套的中小企业现金流比较差，证监会在审核中也见多了。而且，欣泰电气产品能进入中央企业的采购体系，本身体现了其产品的优势。所以，个人观点看，当时如实披露应收账款和现金流情况，只要能解释其合理性，未必不能通过审核。

第二，上述三种手段，如果客户不知情，通过函证很容易发现问题。虽然从本案看，保荐机构和会计师最终没有发现问题（也不清楚是什么原因，还有待进一步信息披露），但从一个军师的角度，如果想糊弄专业机构，在一开始筹划的时候，就要确保万无一失。

我们无法得知刘为什么会提出这样的计策，猜测可能还是与刘其实并不熟悉资本市场游戏规则有关。由于众所周知的原因，中国一家企业有多份财务报表的情况比较普遍，比较常见的就有用于申请贷款的银行报表、用于纳税申报的税务报表、用于高新技术企业评审的高新报表、用于向政府汇报工作、争取政府支持补助的政府报表、用于统计部门搜集数据的统计报表、以及老板自己看的真实报表。同一家企业的不同报表，可以有天壤之别。也许，在刘看来，上市，只不过是在上述报表之外，再多一份“上市报表”而已。

可惜，证监会不是银行，不是税务局，不是科技部，也不是统计局，我们肯定不能说报给证监会的报表全是真实的，但相对于其他政府部门，证监会看到的报表应该是最接近真实的。或者说，在一家企业所有对外报出的报表里面，报给证监会的是最接近真实的。这当然不是说证监会的官员比其他部门清廉，而是因为相对于做其他事情，企业在IPO过程中信息披露的透明度是最高的，所受到的舆论监督也是最强的。这里面的边界在哪里，一般的狗头军师还真搞不清楚。

3、老板该听谁的

从公开披露信息看，万福生科和天能科技造假案中，均有狗头军师出谋划策。老板由于不懂上市，对狗头军师言听计从。那么，IPO过程中，如果有狗头军师建议老板粉饰报表，理由是其他领域都可以，上市也不会例外，或者其他公司都在粉饰，我们不能例外，老板应该听谁的呢？

首选肯定是找靠谱的军师，即又是熟人，又懂专业。

如果没有这样的人，应该听做成了（即粉饰没有被发现而成功上市）收益最小、而没做成（即粉饰被发现）损失最大的。

而在欣泰电气中：

欣泰电气：做成了：募集约2.2亿元；做不成：罚款772万元；退市，甚至破产

温德乙：做成了：5亿身家（按上市首日市值计算）；做不成：罚款802万元；终身市场禁入；5亿身家破灭

刘明胜：做成了：价值数1200万元的股票（按上市首日市值计算）；做不成：罚款60万元，终身市场禁入

兴业证券：做成了：3278万的保荐承销费；做不成：没收3278万元，罚款2460万元；先行赔付5.5亿元；暂停保荐资格，客户流失

兴业证券签字人员：做成了：估计一点奖金；做不成：罚款30万元，10年市场禁入

兴华会计师事务所：做成了：400万审计费；做不成：没收审计费，罚款（金额待定）

兴华签字人员：做成了：估计一点奖金；做不成：罚款（金额待定），市场禁入

可以看到，公司通过粉饰报表成功上市，从个人收益来看，狗头军师是仅次于老板的；而一旦粉饰行为暴露，狗头军师的损失是最小的。在欣泰电气案中，刘明胜在案发前套现了24.7万股、约270万元的股票，现在还持有74万股。即使剩下的股份最后一文不值，他也至少净赚210万元现金。至于市场禁入，他在欣泰电气之前，本来就不属于市场内人士。而有的公司如果案发比较晚，狗头军师的股份可能早就全部卖光了。

温德乙虽然通过上市收益最大，但他上市以来一直没有减持，还增持了200万股，最后股票和几十年的事业全部归零，损失也是非常惨重的。

而专业机构，尤其是签字人员，基本上上市有一点小好处，但一旦暴露就要葬送职业生涯。

可以说，从利益角度看，和老板利益最一致的其实是专业机构，狗头军师反而是最不一致的。在狗头军师和专业机构之间，建议还是选专业机构。

二、欣泰电气造假核心问题

根据相关历史报告，欣泰电气2014年1月发行上市，公司2011、2012、2013年实现营业收入分别为4.1亿元、4.6亿元、4.7亿元；实现净利润分别为5166万元、6202万元、6292万元。上市当年，2014年公司营业收入4.19亿元，同比下降11.5%，净利润4410万元，同比下降29.92%%。公司应收账款持续升高，2014年公司的应收款高达3.9亿元，增幅达到87.69%，应收帐款快接近营业总收入4.19亿元，其他应收款也达到1475万元，大增113%。

可能由于2014年净利润较大幅度的下降和应收账款巨大的增幅，引发造假嫌疑的猜测，2015年5月，根据证监会《上市公司现场检查办法》，辽宁证监局对辖区内的欣泰电气进行现场检查。通过检查发现，这家公司可能存在财务数据不真实等问题。

从目前披露的情况看，由于正常的应收账款较大，导致经营活动现金流量持续为负，无法满足上市的有关要求。因此，在财务报表日，欣泰电气通过外部资金购买票据的方式，冲销期末应收账款，从而导致应收账款规模适中，并顺利通过IPO审核并上市。除了公司自有资金外，实际控制人温德乙本人向第三方公司和朋友进行了大量借款，甚至不经过客户的账户就实现了资金的兜兜转。

根据报道，温德乙向外部第三方公司借款，通过银行汇票来走账。就是由温德乙借款的第三方公司开具银行汇票，经过客户盖章背书给欣泰电气，算作收回的应收账款。待到报告期过后，再由欣泰电气开具银行汇票，通过客户盖章背书，转给第三方公司。由此，资金实现了原路转回。

迟早暴露的信号：上述利用应收票据应收账款造假的结果是必须在每个资产负债表日需要有一笔巨额资金来换成应收票据来冲抵应收账款，而且冲抵数越来越大，温德乙也很难及时借到钱，这种造假迟早会暴露，没法永久的把戏唱下去。2014年上市后，实际控制人可能认为造假暴露也没啥大的后果，像以前一样处罚60万元就OK了。于是上市当年，应收账款就慢慢以真实的面目出现，当年少确认的应收账款比上年就少了一个多亿，应收账款相比上年大幅增长88%。

根据证监会披露的信息，欣泰电气通过外部借款，使用自有资金或伪造银行单据的方式，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项，大部分在下一会计期初冲回。公司披露的会计差错显示，2011年年末、2012年年末、2013年年末、2014年年末少确认应收账款余额分别为10156万元、11792.23万元、18377.54万元、7262.37万元。会计差错更正后各年末的应收账款余额分别为24520.51万元、29757.36万元、40471.77万元、48700.98万元。

2015年末欣泰电气应收账款余额继续飙升至57491.50万元。2011年至2015年欣泰电气的营业收入分别为41535.38万元、46154.58万元、47346.75万元、41901.11万元、37231.19万元。以修正后的应收款项余额计算，2012年末以来增幅分别为21.36%、36.01%、20.33%、18.05%，而营业收入的增幅分别只有11.12%、2.58%、-11.50%、-11.15%。

鉴于应收账款造假不可持久，假若实际控制人采用下列方式，是否这种欣泰电气造假就会无人知晓？造假者是否可以永远逃脱法律制裁？

1、实际控制人质押股票换取现金3亿元，一次性买断所有票据，欣泰电气的应收账款也就永久性减少3亿元，应收账款在2014年应收账款仅18700万元，是否异常？

2、实际控制人所支持的3亿元还是自己的，只不过每年需要支付股票质押贷款的利息而已，况且还有每年到期兑现收回的应收款项；

3、欣泰电气没有造假丑闻，上市后业务开拓更加容易，人才更容易招聘、更容易融资，保持每年6000万元的净利润有了更强的实力；

4、欣泰电气可以购买资产的重组，股价会大幅上升，股票质押更安全，实际控制人会获得更大的收益。采用上述方法后，试问一个经营正常、应收账款正常，所有款项基本都收回的企业证监会也不会专门去现场检查啊？没有这次核查，哪来的发现造假事件？

一般来说，证监局对刚上市的都不进行现场核查，因为刚刚经过证监会审核，所有的经营、财务都相对规范。上市好几年后，检查了，又怎么可能被查出问题呢？

欣泰电气实际控制人实力有限，假设是一个资金实力雄厚的，如果他将大量资金用于应收账款造假，直接冲销应收账款，试问能够发现造假问题吗？

欣泰电气作为造假退市第一股，而他造假中相关的经营业务合同还是真实的。对于经营合同造假、虚构业务、虚构利润的造假其实并不少见，为了巨额财富铤而走险的人应该大有人在。俗话说，鸟为食亡，人为财死。如果没有严厉的惩罚机制，欺诈上市的成本远低于收益时，造假者会很多。

2013年财务专项核查中，撤材料的企业有200多家，看来造假的企业不是少数。有些造假的企业已经上市了，老板们认为他们有造假实力、有财运，上天眷顾他们。欺诈上市对他们来说如此的容易，也没有受到惩罚，也就鼓励这些人在资本市场更加变本加厉，惟利是图，内幕交易等无所不为。所以，证监会鼓励内部知情人举报IPO造假、上市公司造假，能够有效的清除资本市场的金融诈骗分子，净化资本市场，让诚信成为资本市场的基本理念，让IPO金融诈骗成为泡影，让违法者都应尝到鞭子的味道。

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