独角兽投研情报群招募
独角兽智库发展至今，历时
9
年，积累了大量资源，也和顶尖投研资源形成了利益共同体，并经过今年近一年的产品测试，小范围会员服务近两年。
九月精准把握住了
行情的反转、
券商、信创
等板块机会，个股
银之杰、天风证券
等
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半导体领域：
麦克奥迪：
实控人北京亦庄国投，在半导体领域投资成就显著，包括中芯国际、北方华创等。亦庄投资手握三大光刻机国家队资产，公司为其唯一上市平台，有强烈注入预期。负责光刻机物镜组的国望光学（第一大股东持股66%）、负责光源的科益虹源（持股13%为其第二大股东）、负责浸没光学系统的长春国科精密（孙公司）。国望光学注册地为北京市经济技术开发区，占地面积120亩（一说为110亩），一期建设规划投资60亿元。公司规划建筑面积13万余平方米，预计建设时间3年。全面建成后，将拥有从110nm节点到28nm及以下节点极大规模IC制造投影光刻机曝光光学系统产品的研发、设计与批量生产供货能力。科益虹源：国内第一、全球第三的光源企业，是国家02重大专项“准分子激光技术”成果的产业化载体，拥有准分子激光技术研究、产品开发的能力。
旗天科技：
中国版英伟达七彩虹借壳预期。2024年7月25日晚公告，拟定增募资不超4亿元，引入算力硬件企业七彩虹皓悦，七彩虹为著名电脑硬件品牌，其显卡市场的份额达33.22%；交易完成后，公司控股股东将变更为七彩虹皓悦，实控人将变更为万山。9月7日公告，市场监督局对集中反垄断审查不实施进一步审查。
阳谷华泰：
波米科技为实控人王传华的控股子公司，这块资产是海思、盛合微晶双料供应商，叠加了国产替代。荣获海思“最佳技术突破奖”“最佳合作伙伴奖”，今年7月18日，被华为公司授奖，这是华为首次给解决"卡脖子"技术难题的材料供应商颁奖，全国共4家，封装材料领域仅波米科技1家。
新宏泰：
实控人无锡国资旗下拥有全球第二大射频生产器安普隆，曾有多次借壳上市传闻。
澳柯玛：
芯恩青岛注入预期。
目前总市值51亿,控股股东澳柯玛集团，实控人青岛国资委，澳柯玛控股集团合计持有芯恩（青岛）集成电路有限公司72.1%以上的股权。
苏州固锝：
市值78亿，参股公司明镐传感专注于MEMS传感器研发、设计和销售的芯片设计公司，已向荣耀、小米等客户批量供货。2024年6月媒体报道，明高传感撤回上市申请文件。公司实控人是吴念博，同时也是明高传感的实控人之一，其子吴炆高担任明高传感的董事长。IPO估值25亿。
浪潮软件：
目前43亿，实控人旗下山东华光光电2024年上半年IPO受阻，估值25亿。
电子城：
实控人北京国资委，中关村旗下参股的相关上市公司，中关村参股的北京华卓精科曾IPO受阻。
华映科技：
福建电子信息集团旗下
空港股份：
曾公告收购瑞能半导体，已终止
天奥电子：
中电科旗下，曾表明将根据市场情况进行资产注入和资本运作
同有科技：
公司是忆恒创源第一大股东，该企业2023年3月30日终止科创板IPO。
正虹科技：
岳阳国资，观盛投资新晋入主，观盛投资耗资近50亿元入股紫光集团（紫光展锐等的大股东)
怡亚通：
深圳国资委。公司在大科技领域积极投入，投资并孵化的卓怡恒通是国内信创计算机(OEM/ODM)供应商之一；旗下的半导体集群，兼具NAND和DRAM两方面实力。
非半导体领域：
上海九百：百联免税牌照装入预期。
格力地产：宣布置入免税业务，逐步退出房地产行业。
宝塔实业：拟收购宁夏电投新能源100%股权。
莫高股份：拟收购莫高宏远49%的股权和皓天科技51%股份。
中交地产：收购中交物业100%股权。
宏盛华源：属于中国电气装备集团，和保变构成同业竞争。
合肥城建：拟收购安徽公共资源交易集团100%股权。
东湖高新：增资间接持有湖北数据集团股权，将继续并购扩大业务。
祥龙电业：在持续经营能力下滑/不足已经被交易所多次问询，实控人东湖区管委会在谋求上市平台重组转型。
迪普科技：公司大股东(华为背景)承诺注入宏杉科技(业界龙头)。
中电电机：股东拟变更为高地资源。
武商集团：公司大股东关于解决同业竞争的承诺延期方案，已获公司股东大会通过。
物产金轮：为解决公司与股东的同业竞争，正推进相关工作。
信息发展：中国交通运输部旗下唯一实控上市公司。交通部入主后，预期将会注入交通运输部旗下的如交信北斗和交信智行。
江南化工：中国兵器工业集团有限公司为公司实际控制人，其下属民爆资产将在未来有分步注入安排，23年公司完成对陕西北方民爆集团有限公司100%股权、山西江阳兴安民爆器材有限公司94.39%股权收购、朝阳红山70%股权收购，24年公司拟以现金方式收购宝鸡市国资委及宝鸡工发集团合计持有的红旗民爆35.9721%股份。
券商合并预期：
①同属派系合并预期券商
汇金系：申万宏源、中国银河、中金公司
中信系：中信证券、中信建投
平安系：方正证券、平安证券（未上市）
北京系：第一创业、首创证券
上
海系：海通证券、国泰君安、东
方证券
浙江系：浙商证券、财通证券
江苏系：华泰证券、东吴证券、南京证券、国联证券
安徽系：国元证券、华安证券
深圳系：招商证券、国信证券、长城证券
湖北系：天风证券、长江证券
川渝系：西南证券、华西证券
②参股券商公司
锦龙股份（中山证券、东莞证券）、华创云信（太平洋证券）、泰达股份（渤海证券）、华侨城A（渤海证券）、金融街（恒泰证券）、华资实业（恒泰证券）、东莞控股（东莞证券）、银之杰（前海证券）、天晟新材（天晟证券）、拉卡拉（联信证券）、指南针（麦高证券）、爱建集团（爱建证券）、厦门国贸（世纪证券）、哈投股份（江海证券）、柯利达（方圆证券）
【
上交所并购重组座谈会纪要
】
【参会人员】
上交所：蔡建春（总经理）、刘连起（重组委主任）、王泊（副总经理）、佘 力（审核中心常务副主任）、徐明磊（公司一部总监）、陈亦聪（公司二部总监）、 王升义（科创板公司部总监）以及会员部、办公室、市场发展部等负责人
券商：中信证券、中金公司、中信建投、国泰君安、华泰证券、东方证券、 国信证券、广发证券8 家券商投行业务分管领导和并购业务负责人
【座谈会主要内容】
上交所审核中心就并购六条与科创板八条制定的背景、导向、内容理解 和市场典型案例做了讲解，针对性地解读、解答当前市场关注的并购重组难点、 堵点问题，请各家券商就当前政策的落地、更好推动上市公司并购重组需要做的 工作提意见和建议。
交易所领导表示，要把握好政策宗旨，支持上市公司并购重组，是宏观环境 变化，进入到存量经济时期的重要举措。上市公司和中介机构开展并购重组，要 树立并坚持好的价值观、价值导向，利用好政策更好支持上市公司向新质生产力 方向转型升级、促进产业整合，提升上市公司质量，交易所会在提高监管包容度、 提升审核效率、通畅沟通机制等方面进一步向公开、透明、可预期方向优化，持 续做好服务。交易所会在政策宣导、创新方案支持、项目沟通等方面大力支持上 市公司并购重组，必要时可由上交所相关业务人员到各券商、上市公司做政策解 读和宣导。当前的政策是改革的起步，条件成熟了还会继续推出一系列支持性、 创新性安排。同时，希望各家券商给市场主体做好宣导，近期多推动并购重组的2案例公告，特别是市场效应好、能平稳推进的好项目好案例。
一、主要领导的讲话精神
（一）蔡建春
上市公司并购重组，一定要树立并坚持正确的价值观，要围绕好公司好资产， 有利于提高上市公司经营质量方向做。当前已进入存量经济时代，要特别强调价 值导向，在这个基础上积极作为，大胆创新。活跃并购重组，不是审核单一环节的事情，交易所同时也会在引导长期资本、 机构投资等方面努力，不只是在 IPO、并购等审核环节落实注册制，在投资导向、日常监管等方面贯彻注册制精神。上交所在通畅沟通机制上会持续努力，并购重组审核要向科创板要求的“公 开、透明、可预期”要求看齐，如果市场主体有疑问，可直接向交易所公司监管 部、审核中心沟通。总的来说，希望投行有问题、有项目就多沟通。其次是多推案例，当前市场 亟需的是并购重组案例，批量的案例，好的案例，希望投行多推案例，推好的案例。
（二）刘连起
当前上市公司并购重组，工具、政策很多，可以充分用好，已经有一些典型案例出来，并购六条里面还有待明晰的，可以参考已公告案例。如果还有疑问或者没有先例，可以直接到交易所沟通，必要时会帮助企业设计更好的方案。当前需要案例先行，规则的细化、完善，在典型案例积累之后再总结完善。
当前还是政策红利期，窗口期机会要抓住，包括借壳在内。
如果有想法，可以更积极态度推行，第一单、首创案例很重要，有些不是很明确的事项，首单做得好，可以推向全市场。有些未必有好效果的做法，首单过了，后面可能就无法照例参考了。并购六条具体的落地，比如储架式发行，定价机制可以是首次发行定价，也可以每次发行期定价，或者其他合理做法，鼓励做各种不同尝试，具体规则会在 典型案例积累到一定程度之后再推出。
（三）徐明磊
现金类收购，不建议做过高的杠杆，要控制好风险。其次是建议在现在新政起步阶段，多推平稳可落地、潜在负面较少的案例。
（四）佘力
并购的审理理念和 IPO 不同，会在交易方案这些方面更尊重市场意见，审核中心也愿意更多参与到方案设计环节，帮助上市公司更好做好并购。
（五）陈亦聪
对绩差类上市公司，除了财务类风险外，要更多关注综合类风险，比如是否存在违规、处罚问题。对上市公司的持续监管，包括并购后对上市公司和中介的监管，
会强调精准问题，只要做好勤勉尽责，市场化因素导致的问题不会苛求问责。
二、并购六条的解读（施晶晶）
（一）产业并购
这次并购政策，导向是产业并购，希望围绕新质生产力、提高上市公司经营 质量方向努力。在此基础上，具体标准上做了松动。比如科创板公司，围绕产业链上下游并购，即使并购标的不在科创板 IPO 鼓励的六大行业里，要有协同效应、 不会导致上市公司并购后科创属性发生变化的，可以推进。
（二）跨界并购
原来就没有限制，这次提主要是回应市场关切，做的特别提示。但是跨界并购要有要求：（1）要围绕产业转型升级，发展第二曲线增长。（2）盲目跨界会 受到严监管，第二条对跨界并购提的限制条件，也是希望避免盲目跨界，鼓励产业导向的并购。
（三）未盈利资产并购
原来也有，只是比较少，普适性案例不多。对主板上市公司，收购亏损资产，条件是不要影响上市公司持续经营能力，要讲清楚并购的目的和逻辑，比如收购的资产是做产业配套、技术支持，没必要盈利，能够强链补链的；对早期创业公司的并购，要讲清楚是有前景的，对上市公司长期发展、持续经营是有利的。是否有利于上市公司保持持续经营能力，要结合上市公司经营规模、资金实力等综合判断，不要因为并购导致上市公司出现大幅亏损等状况。关于中小投资者利益保护，要结合交易目的，说清楚并购是否有利于引进技术、人才，是否有利于补链强链。
（四）私募基金反向挂钩
主要是回应支持私募基金退出问题，支持耐心资本参与创业投资，支持持有期限较长的私募基金缩短锁定期。关于私募基金的界定，以基金业协会备案的为准，可以是创投基金，也可以是产投基金，并购基金也可以。支持以产业整合为导向的私募基金收购上市公司行为，但是私募基金本身不符合作为上市公司大股东资质的，不能成为大股东，这是资管、私募基金规则的限制。
（五）吸收合并同一控制下吸并
案例很多，也继续支持。同时这次也提出非同一控制下的吸并，明确态度积极支持。除了简化审核流程，还增加了缩短被吸并方股东锁定的安排。吸并中有构成收购的，按照现行规则披露就好。上市公司的界定，包括沪深 A 股、B 股上市公司，也包括北交所上市公司。但不包括港股上市公司。
（六）产业整合
传统行业的产业整合，行业适用面很宽，
衣食住行等 IPO 黄灯行业也可以做。但是构成借壳的，要等同 IPO，借壳资产要符合 IPO 政策。
（七）估值包容度
并购的估值，不会也不能等同 IPO 的估值方法。关注点是按净资产为基准的增值率，轻资产的公司，增值率高，可以采用多种估值方法论证，包括参考同行业上市公司。
（八）业绩承诺
第三方产业并购，关键点包括估值在内的交易方案的公允合理，不会因为有业绩承诺就放松公允性判断，也不会因为没有业绩承诺就影响合理性判断。
（九）关联交易和同业竞争
并购重组的关联交易和同业竞争，过往也比较宽松，这次直接取消规定，是减少顾虑。
（十）分期发行股份
储架式发行，定增融资的，会从科创板先行推出。待规则落地后，科创板公司配套融资也可使用储架式发行制度。并购的分期发行，定价机制、发行节奏，希望市场化，从案例中总结，近期 不会出台规则加以限制。待案例积累到一定程度，应该会出台细则予以明确。近期如有案例，或者问题，可积极沟通。
（十一）撤否企业并购
要看撤否的问题，如因为业绩造假嫌疑，并购也不鼓励。如因为板块定位，并购不限制。同时此次借壳规则没有修订，触及借壳的还是要遵循借壳规则。
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骨市场，风格切换极快，不论是做赛道成长、风口波段、价值投资、龙头打板、技术短线都处于短暂有效，大多数时间亏损的情况，只有一点持续有价值，那就是快人一步的信息，这种信息不会是财联社的新闻，不是知识星球的调研纪要、更不会是公社的吹票逻辑。
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：公募核心圈，提前获取公募看好的大方向和主攻领域。
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：游资核心圈，在游资大佬的小圈子有一席之地，提前获取大资金动向。
4
：产业链圈，各个新兴产业技术核心圈子，提前挖掘技术变革推动的
A
股炒作逻辑。
