刘俊海：论新《公司法》的溯及力——对最高人民法院司法解释的诠释

引言

一、新法不溯及既往原则及其例外规则

（一）新法不溯及既往原则的正当性

（二）新法溯及既往规则的有限例外

（三）历版《公司法》的溯及力评价

（四）2024年7月1日之前有效的公司法规范体系

（五）2024年7月1日之前有效的公司法配套司法解释的合法地位

（六）既判力优位规则

二、新《公司法》立法目的优位的溯及规则

（一）不溯及既往原则例外规则的类型化

（二）新《公司法》第26条第2款的溯及力

（三）新《公司法》第28条第2款的溯及力

（四）新《公司法》第48条第1款的溯及力

‍（五）新《公司法》第84条第2款的溯及力‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍

（六）新《公司法》第211条与第222条的溯及力

（七）新《公司法》第212条的溯及力

（八）新《公司法》第234条第3款的溯及力

三、促成民事法律行为有效性的有利溯及规则 ‍‍‍‍

（一）新《公司法》第14条第2款的溯及力

（二）新《公司法》第214条的溯及力

（三）新《公司法》第219条的溯及力

四、遏制履约风险外溢的公序良俗友好型溯及规则

（一）新《公司法》第140条第2款的溯及力

（二）新《公司法》第141条的溯及力

（三）新《公司法》第163条的溯及力

五、新法规定填补旧法漏洞的空白溯及规则

（一）新《公司法》第88条第1款的溯及力

（二）新《公司法》第89条第3款与第4款的溯及力

（三）新《公司法》第161条的溯及力

（四）新《公司法》第180条的溯及力

（五）新《公司法》第192条的溯及力

（六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形

六、新法规定细化旧法规定的技术性溯及规则

（一）新《公司法》第157条的溯及力

（二）新《公司法》第181条至第184条对监事的溯及力

（三）新《公司法》第183条与第184条对董事高管的溯及力

（四）新《公司法》第182条与第265条第4项的溯及力

结论