标的净利润与所得税不符，能过审？

30投行 · 公众号 · 投资 · 2018-06-21 21:00

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整理/四九

6月15日，证监会发布公告，6月22日将公布金正大资产重组审核结果。而标的资产的财务数据问题，让审核结果充满不确定性。

一切从头说起。

今年1月25日，金正大披露发行股份购买资产暨关联交易报告书草案。大意是说，公司打算采用发行股份的方式，购买多方合计持有的金正大农业投资有限公司（简称“农投公司”）66.67%股权。因此前金正大就持有农投公司33.33%股权，如果交易完成，金正大将持有农投公司100%股权。

另外，本次交易还构成关联交易。农投公司间接持股88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依据，上市公司控股股东金正大投资与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为德国金正大承担业绩承诺及补偿责任。

农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商一号电子商务有限公司（简称“农商公司”）开展。而农商公司持有宁波金正大88.89%股权，并享有其30%的表决权。所以，宁波金正大是农投公司孙公司。但是宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围。

3月23日，证监会对金正大收购资产申请提出反馈意见，共26个问题，其中引人注目的是：农投公司毛利率水平的合理性、农投公司利润总额和所得税费用之间的勾稽关系、营业收入和净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因。

据最新披露的发行股份购买资产暨关联交易报告书：

农投公司报告期内净利润与所得税不符，净利润上升，所得税费用反而下降。2017年，农投公司的净利润从-1.61亿元飙升至7543.91万元，但所得税却没有随之增加，反而下降了将近800万元。

金正大解释：上述差异主要原因系2017年度未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响、2017年度使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响以及权益法核算的投资收益的影响。

报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润相差甚远。2015年、2016年、2017年农投公司归属于母公司股东的净利润分别为-6620.46万元、-1.61亿元和7543.91万元。而同期，农投公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.18亿元、-1.21亿元和3086.42万元，与净利润差距较大。