瞎感慨一下：做投行，要专业，更要有忽悠的能力，能够忽悠到项目让你做，能够忽悠使得项目克服重重障碍并最终成功完成。
今天证监会共审核9家，重组委审核2家重组，主板发审委共审核7家融资申请，其中审核IPO申请6家，上市公司可转债1家，山东先达农化股份有限公司（首发）暂缓表决，其他全部过会。其中一个项目，会让大家长见识。
今天过会的横店集团得邦照明股份有限公司IPO申请，确实让增加了见识，可能多数人认为有障碍的事情其实最后只是小CASE。横店集团得邦照明股份有限公司认定横店社团经济企业联合会为实际控制人，经网上查询招股说明书，横店集团得邦照明股份有限公司的控股股东为横店控股，横店控股注册资金20亿元，横店社团经济企业联合会持有其70%的股权，东阳市影视旅游促进会持有其30%的股权。横店社团经济企业联合会系作为发行人的实际控制人，目前持有由东阳市民政局颁发的《社会团体法人登记证明》，业务范围包括对资本投入企业单位的资产实施管理、开展企业单位经营管理的理论研究、开展对社会责任贡献的理论研究与实践探索、兴办医院、学校，兴建道路、桥梁，捐款等公益、慈善事业。我国民法通则将法人分类两类：一是企业法人；二是机关事业单位和社会团体法人，又称为非企业法人。这是根据法人设立的宗旨和所从事的活动的性质所进行的分类。企业法人是以营利为目的、独立从事商品生产和经营活动的经济组织，因此，企业法人相当于传统类型中的营利法人。社会团体法人是指由自然人或法人自愿组成，从事社会公益、文学艺术、学术研究、宗教等活动的各类法人。社会团体包括的范围十分广泛。如人民群众团体、社会公益团体、学术研究团体、文学艺术团体、宗教团体等。根据《社会团体登记管理条例》规定，社会团体不得从事营利性经营活动。若违反规定，有违法经营额或者违法所得的，予以没收，可以并处违法经营额1倍以上3倍以下或者违法所得3倍以上5倍以下的罚款。横店社团经济企业联合会系作为社团法人、发行人的实际控制人，既然控制发行人的经营，必然涉及从事营利性经营活动，这势必存在法律上认定为实际控制人的一个障碍。发审会上，发审委提问：“请发行人代表进一步说明，认定横店社团经济企业联合会为实际控制人的原因，是否符合有关规定，是否符合实际运作情况”。这个问题怎么回答的，特别的好奇，就让哪些委员认为认定实际控制人是没有法律障碍的。看来，上会的发挥能力很重要，不得不佩服上会答辩人员的口才。
其实，以前就有社团法人作为实际控制人的案例。横店东磁的实际控制人为社团法人，其终极控制人为横店集团企业劳动群众集体，其通过横店三会（“横店社团经济企业联合会”、“横店经济发展促进会”及“东阳市影视旅游促进会”三个社团法人）行使权利。其中，作为经浙江省东阳市民政局登记的非盈利性（公益性）社团组织，横店社团经济企业联合会持有横店集团控股有限公司70%的股份。其招股意向书特别提示，虽然横店社团经济企业联合会目前是合法的社团经济组织，但随着其资产规模的不断扩大，不能排除将来横店社团经济企业联合会因完成其宗旨或管理机制出现重大问题而被终止或注销的可能性。因此，横店东磁存在大股东控制和实际控制人发生变化的风险。
既然有了这些案例，看来社团法人作为实际控制人没有任何障碍。
附：证监会审核公告，来源证监会网站
主板发审委2017年第5次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第5次发审委会议于2017年1月11日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）浙江诚意药业股份有限公司（首发）获通过。
（二）山东先达农化股份有限公司（首发）暂缓表决。
（三）横店集团得邦照明股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）浙江诚意药业股份有限公司
1、海南生命元医药有限责任公司（以下简称生命元）是发行人的第一大客户，夏延开为其实际控制人。请发行人代表进一步说明：夏延开2011-2012年入股发行人后不久又转让发行人股权的原因，夏延开目前是否直接或间接持有发行人股权；发行人向生命元销售盐酸氨基葡萄糖胶囊产品的销售均价高于广东天之海医药有限公司的原因和合理性，双方关于药品经销、市场推广费用承担等交易的定价机制和定价公允性。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明发行人报告期将部分区域经销商转变为全国经销商的原因及其合理性，总经销商与下级经销商的具体运作模式。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明，医药改革中的“两票制”推广范围逐步扩大，对发行人经营模式和经营业绩有何影响，相关信息披露和风险揭示是否充分、准确。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明将相关销售费用支付至经销商指定个人账户的商业合理性及依据，发行人针对相关销售费用的支付是否建立了相应的内部控制制度并有效运行，发行人和相关经销商是否存在因商业贿赂被追责、处罚的风险。请保荐代表人发表核查意见。
（二）山东先达农化股份有限公司
无
（三）横店集团得邦照明股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明，认定横店社团经济企业联合会为实际控制人的原因，是否符合有关规定，是否符合实际运作情况。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明，发行人未按相关规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的具体原因，是否损害员工利益，是否符合有关规定。是否存在潜在纠纷和处罚风险。发行人有何整改措施。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表联系节能灯产品的行业发展情况、相关国家和地区有关行业政策，进一步说明发行人未来节能灯产品产能布局考虑，相关固定资产是否存在减值风险，相关风险是否已充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明，境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程。请保荐代表人进一步说明对发行人境外客户和销售的核查方法、程序和结论。
发行监管部
2017年1月11日
主板发审委2017年第6次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第6次发审委会议于2017年1月11日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）欧派家居集团股份有限公司（首发）获通过。
（二）天域生态园林股份有限公司（首发）获通过。
（三）北京海量数据技术股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）欧派家居集团股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明，公司相关商标和字号的争议和诉讼进展情况，发行人涉诉商标的产品种类，相关产品收入占公司销售收入、净利润的比例，相关商标诉讼对发行人持续合法经营的影响，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人代签土地租赁协议后由实际控制人姚良松在其上建造的员工宿舍及食堂是否为发行人及其子公司占有使用，认定上述租赁方为实际控制人姚良松的依据及理由和合理性，发行人是否存在其他由发行人签订土地或房屋租赁合同而由实际控制人使用的情形；（2）发行人租赁的存在权属瑕疵土地和房产的具体情形，包括使用用途、权属瑕疵、租赁期限等，是否为发行人主要生产经营场所，上述瑕疵土地和房产是否对发行人产生重大不利影响，及发行人的应对措施；（3）发行人租赁使用的存在权属瑕疵的厂房、仓库等涉及的土地和房产取得过程及其履行的全部法定批准或备案等程序，是否存在纠纷和潜在法律风险；上述情况是否影响发行人的持续合法生产经营，是否对发行人的生产经营和盈利产生重大不利影响；（4）发行人是否存在重大违法违规的情形或风险，受到的行政处罚是否情节严重，是否存在规避相关法律法规规定的情形。相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人报告期内劳务派遣用工不符合《劳务派遣暂行规定》是否会受到相关部门的处罚；（2）按照同工同酬原则，劳务派遣用工比例调整对发行人经营业绩的影响；（3）广东方胜人力资源服务有限公司、广州仕邦人力资源有限公司为发行人及子公司的劳务派遣人员按不低于50元/月人的标准提供住房补贴是否符合相关规定及对发行人的影响；（4）报告期各期发行人及其子公司住房公积金缴纳是否合法合规，是否存在纠纷。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明，报告期内对各级别经销商销售结算价格折扣系数相关销售政策的调整情况及原因，销售结算价格折扣系数变动对报告期经营业绩的影响，相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
（二）天域生态园林股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：（1）公司业务结构模式从地产园林工程转向市政园林工程的原因,公司应收账款大幅增长、应收账款周转率降低以及经营活动现金流净额为负数的原因，应收账款和经营活动现金流的不利变化与公司业务结构模式变化的关系；（2）发行人对公司未来业务结构模式调整有何考虑，未来业务结构模式变化的趋势，业务结构模式变化带来的公司经营风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：（1）陈庆辉2013年对发行人员工持股平台苏州天乾投资管理中心（有限合伙）（以下简称苏州天乾）增资1120万元的资金来源，陈庆辉所持苏州天乾出资份额是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）陈庆辉2014年、2015年与发行人其他员工之间发生多起苏州天乾出资份额转让的原因，平价转让出资份额是否公允，是否存在争议或纠纷，是否导致发行人股权不清晰；（3）发行人对员工购买、转让苏州天乾出资份额是否存在协议或其他约定，相关信息披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
3、2016年上半年，发行人来自遵义洛安生态开发投资有限责任公司的收入为18,935.62万元，占当期营业收入36,132.80万元的52.41%。请发行人代表进一步说明遵义新蒲新区洛安改善农村人居环境建设项目乡村旅游工程（二期）项目的具体情况，包括具体项目内容以及投资和建设情况，发行人参与该项目的建设和投入情况、收入确认及应收账款等情况，发行人是否对该项目存在依赖，该项目是否具有可持续性，发行人是否存在对具有重大不确定性客户依赖的风险，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明报告期公司在册员工总数逐期减少的原因及其合理性，是否与公司的经营规模相适应，员工数量的统计是否完整，是否存在应入账而未入账的员工费用，相关情况是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
（三）北京海量数据技术股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明公司业务划分的依据和理由，同行业可比上市公司的业务分类情况及与发行人存在差异的原因；公司产品销售和服务销售之间有何差别；公司从事业务是否应取得相关资质、认证以及特许经营权等，相关信息披露是否充分、准确和完整。请保荐代表人发表核查意见。
2、公司2015年年度股东大会决议，如公司股票在2016年内发行成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享；如在2016年内未能完成发行，公司2016年实现的利润及公司历年经分配后滚存利润的分配事项由公司2016年年度股东大会决定。请发行人代表进一步说明发行人对滚存利润的分配做出附条件安排的原因和合理性，是否存在其他特殊利益安排，是否导致滚存利润分配存在重大不确定性，有关的有效解决措施，相关信息披露是否充分、准确。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明报告期期间费用率低于同行业可比公司平均值的原因及其合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整入账，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
4、发行人曾委托前锦网络信息技术（上海）有限公司为其在北京以外的地方工作的员工缴纳社会保险和住房公积金。请发行人代表进一步说明公司为解决上述问题所采取的规范措施，公司存在的劳动用人单位和员工的社会保险、住房公积金缴纳主体不一致的情形是否存在法律风险，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
发行监管部
2017年1月11日
主板发审委2017年第7次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第7次发审委会议于2017年1月11日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
北京久其软件股份有限公司（可转债）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
无
发行监管部
2017年1月11日
并购重组委2017年第2次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第2次会议于2017年1月11日上午召开。现将会议审核结果公告如下：
一、审核结果
浙江众合科技股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过
湖南华菱钢铁股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过
二、审核意见
1.浙江众合科技股份有限公司购买资产方案的审核意见为：
请申请人补充披露标的资产2019年度业绩承诺。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
2.湖南华菱钢铁股份有限公司购买资产方案的审核意见为：
请申请人补充披露本次重组按非同一控制下企业合并确认65.35亿元商誉的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
请浙江众合科技股份有限公司、湖南华菱钢铁股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。
上市公司监管部
2017年1月11日
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