做并购和股权投资，如果不懂税务尽调，要吃大亏！（活动报名，地点上海）

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近年来，随着并购政策的逐步放宽，并购数量与金额日趋激增。以往案例中很多企业在并购重组过程中因不太重视税务问题，导致收购方在并购重组后承受较大损失，收购成本急剧上升。 

下面这个案例，就是因税务尽调不规范，造成了巨额经济损失。

2012年，北京某文化公司以股权收购的方式收购了另一传媒公司55%的股份。

2014年年初该传媒公司被税务稽查机关发现其2011年至2012年经营年度存在偷税问题，需要补交税款及滞纳金2600万元，同时处以1倍的行政罚款。

由于收购方与原股东收购合同中未涉及历史遗留税务问题处理的事项，由税务稽查带来的经济损失只能有新股东承担。

因此，为了降低并购重组中的税务风险，税务尽职调查也被纳入必备选项，成为前期尽调中不可或缺的重要组成部分。

税务尽职调查是指投资方在与目标企业达成初步合作意向后，对目标企业一切与本投资有关的税务事项进行调查，形成有助于投资方进行谈判磋商、做出投资决策的报告性文件。

目的：使投资方能够充分确信，目标企业与本投资有关的重大税务事项，不存在显著的法律风险。

一、以前年度的完税情况

1. 目前目标公司适用的所有税种、税率说明，如增值税、营业税、所得税、印花税等，税务状况对于并购方是必须考量的一个因素，特别是并购方与目标公司处于不同行业时这点尤其值得的关注。

   
   

2. 目标公司的纳税证明及是否存在欠税的情况,目标公司是否足额依法纳税，纳税是否有凭证、是否存在欠税或逃税的情况。

   
   

3. 目标公司所享受的税收优惠待遇的详情及有关批准文件或目标公司享有的减税或免税的证明，比如高科技创新企业能享受一定的税收优惠等，目标公司所在行业能享受的出口退税等。

   
   

4. 目标公司是否受过税务机关的行政处罚等。

二、潜在的税收风险对收购的影响

1. 从目标公司股东投资机构追溯调查历年税后利润分配的完税情况，关注是否按章程规定的比例进行分配，法人股东与自然人股东在利润分配时投资款是否到位等情况。

   
   

2. 从目标公司内部控制情况考察财务制度的执行情况，从而判断经营者的纳税理念，有无财务造假的可能性。

   
   

3. 对重要合同的签订、保存、执行等情况进行详细分析，找出潜在的税收风险，并进行税收影响额的测算。

   
   

4. 对目标公司的资产进行详细分析，重点关注资产的形成方式、归属权及使用情况等。

   
   

5. 对目标公司的往来款进行分析，重点关注关联方之间的往来款。

三、目标企业关联交易及转让定价情况

目标企业与境内外关联方的关联交易情况。对于外商独资企业及中外合资企业，应重点调查其与境外关联方的关联交易情况，识别目标企业转让定价的特别纳税调整风险。

在尽职调查中，应重点调查的内容包括目标企业的股权结构、境外关联方的主要情况、产品主要的销售渠道、产品销售的定价策略、向境外支付大额服务费及特许权使用费的情况以及外方投资者的主要情况。

四、目标企业税务争议情况

1. 目标企业过去五年内因税收违法行为被税务机关处以补税、处罚的情况；

2. 目标企业过去五年内因税收犯罪被法院判处刑事责任的情况；

3. 目标企业正在进行税务自查的情况；

4. 目标企业正在受到税务机关税务检查、税务稽查的情况；

5. 目标企业正在接受公安机关侦查、检察院审查起诉或法院审理的税务行政诉讼、涉税刑事诉讼情况。

1、并购重组交易方式选择不当

股权收购和资产收购是并购重组的主要交易模式，但这两种交易架构涉及的税务处理有所不同。企业在选择使用何种交易模式时，应对涉及的不同税收优惠政策、潜在的税务风险、处理方式等进行比较，从而设计最优的重组方案。

股权收购与资产收购的利弊如下图所示：

2、特殊性税务处理不合规

特殊性税务处理虽不会减少企业的应纳税额，但是却可以递延纳税款项。相对于一般的税务处理而言，优势是非常明显。

风险点：

一、企业符合上述基本条件，但是没有备案，后续也未进行申报，这种情况极易被认定为偷税；

二、企业认为其符合特殊性税务处理的条件并进行了备案，税务机关在后续审查中发现备案材料和实际交易不太相符的，企业也将承担偷税的责任。

3、间接股权转让被纳税调整

风险点：

税务机关会重点审查诸如在香港等地设置的中间控股公司的是否具有合理商业目的，如果被认定为空壳公司，转让方将面临被纳税调整的风险。

4、并购重组未按规定申报纳税

资本交易一直是税务稽查的重点，主要涉及收入项目和扣除项目的检查。

与此同时，针对间接股权转让发起的反避税调查也越来越频繁，涉案金额巨大、案件频出。企业重组未按规定申报纳税，可能被税务机关稽查。

税务尽职调查往往能够发现交易信息中尚未被发觉或披露的部分，从而更全面地掌握企业信息，有助于并购方制定包括战略、商业、管理、财务在内的谈判策略，避免目标企业因没有遵循税法可能遭受的法律制裁、财物损失或声誉损害。

所以说，在并购重组中，税务尽职调查必须要做，防止踩坑。从企业自身来看，经营决策、薪酬发放、资本交易等环节中能否做好税务规划也直接关系到公司长期发展和运营成本高低！

（本文部分观点引自华税）

10月13日~14日，优塾将开设“企业并购重组、股权转让中的税务风险及规划”研讨会。优塾特邀顾问将通过深度剖析经典案例，重点分析并购重组中的财务风险、梳理税务规划策略，解决企业纳税实务问题！

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如果您有企业税务风险或税务规划相关问题，并且希望和嘉宾互动交流，可提前将您的问题提交给我们。问题收集将于10月10日截止，请在此之前，将问题发送至邮箱：[email protected]。

原价：5600元/人

第一天  10月13日 9：00~17：00

优塾特邀顾问：翟老师

一、企业经营决策规划方案

1.    选择公司还是非公司

2.    选择子公司还是分公司

3.    个人投资企业转为企业投资企业

4.    招聘国家鼓励人员

5.    将利润从高税率企业转向低税率企业

6.    将利息支出变其他支出予以扣除

7.    巧用个人接受捐赠免税政策

8.    适当增加债权性融资比例进行节税

9.    分公司与子公司灵活转化以充分利用税收优惠政策

10.  先分配股息再转让股权

二、企业重组规划方案

一、企业债务重组的纳税规划

（一）企业债务重组的定义

（二）企业债务重组的一般税务处理

（三）企业债务重组的特殊税务处理

（四）企业债务重组纳税规划案例

二、企业资产收购的纳税规划

（一）企业资产收购的定义

（二）企业资产收购的一般税务处理

（三）企业资产收购的特殊税务处理

（四）企业资产收购纳税规划案例

案例

四川双马发行股份购买资产案例分析

三、企业股权收购的纳税规划

（一）企业股权收购的定义

（二）企业股权收购的一般税务处理

（三）企业股权收购的特殊税务处理

（四）企业股权收购纳税规划案例

案例

森马收购华人税案分析

四、企业合并的纳税规划

（一）企业合并的定义

（二）企业合并的一般税务处理

（三）企业合并的特殊税务处理

（四）企业合并纳税规划案例

案例

东方航空合并上海航空案例分析

五、企业分立的纳税规划

（一）企业分立的定义

（二）企业分立的一般税务处理

（三）企业分立的特殊税务处理

（四）企业分立的纳税规划案例

案例

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其他案例

资产置换：上海锦江国际酒店重大资产置换案例分析

若想深入了解锦江股份，可点击锦江股份查看优塾过往文章中的详细内容。

三、 企业薪金发放纳税规划方案

1.    工资与劳务报酬的转化

2.    平均发放工资薪金

3.    年终奖金发放的纳税规划方案

4.    工资奖金最佳搭配方案

5.    避免超额发放年终奖的恶果

6.    股票期权发放的纳税规划方案

7.    工资奖金股票期权联合纳税规划方案

8.    东航返航事件凸显个税规划的重要性

四、企业增值税纳税规划方案

1.    选择纳税人身份的纳税规划方案

2.    巧选供货人类型，降低增值税负担

3.    兼营与混合销售的纳税规划方案

4.    将实物折扣变成价格折扣

5.    销售折扣中的纳税规划方案

6.    巧用不同的促销方式

7.    巧用起征点

8.    增值税结算方式的纳税规划

9.    利用资产重组不征增值税政策

五、房地产业纳税规划方案

1.    巧用临界点

2.    利息支付过程中的纳税规划方案

3.    代收费用处理过程中的纳税规划方案

4.    增加扣除项目

5.    利用土地增值税的优惠政策

6.    将出租变为投资

7.     将房产销售改为股权转让

8.    转换房产税计税方式

9.    减免名义租金降低房产税

10.减少出租房屋的附属设施降低租金

六 纳税规划与反避税经典案例分析

1.    企业股权架构的纳税规划

(1)  个人非货币性资产投资的纳税规划

(2)  个人技术成果投资的纳税规划

(3)  将资产转让转化为股权转让

(4)  公司上市前的股权架构

2.    企业股权转让的纳税规划

(1)  通过股息分配进行纳税规划

(2)  利用税收洼地进行纳税规划

(3)  利用亏损企业进行纳税规划

(4)  利用个人转让股权进行纳税规划

(5)  通过撤资实现股权转让的目的

案例分析

宗庆后税案分析

陈发树税案分析

张大中税案分析

平安保险税案分析

广州反避税案例分析

北京反避税案例分析

重庆反避税案例分析

扬州反避税案例分析

新疆反避税案例分析

第二天  10月14日 9：00~16：30

优塾特邀顾问：张老师

并购重组过程的涉税风险

（一）对被并购方尽职调查涉及的财税问题

1、历史沿革问题

货币入资是否有垫资问题；是否未实缴；是否存在非货币资产尤其是技术入资；是否存在留存权益转增资本或股本的问题等，上述事项涉及的财税问题是否均已按规定正确处理。

2、采购问题

固定资产的所有权是否属于公司，入账标准是否合理，资产损失是否税前列支；无形资产入账标准是否合理；是否为员工缴纳了商业保险；是否向个人租赁房屋和车辆；是否有礼品采购等，上述事项涉及的财税问题是否均已按规定正确处理。

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