在检索大量类案的基础上，云亭律师总结相关裁判规则如下，供读者参考：

1.公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。

案例1：《德某公司诉江苏博某公司、冯某等买卖合同纠纷案》【最高人民法院公报2017年第11期 上海市第二中级人民法院(2016)沪02民终10330号】

上海二中院认为，对于德某公司要求冯某、上海博某公司对江苏博某公司的上述债务在19,000万元的范围内承担补充赔偿责任的请求，本院认为亦应予以支持。理由如下：公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据公司法第一百七十七条第二项规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。根据德某公司与江苏博某公司在合同中约定的交货、验收、付款条款以及实际履行情况看，江苏博某公司与德某公司的债权债务在江苏博某公司减资之前已经形成。德某公司在订立的合同中已经留下联系地址及电话信息，且就现有证据不存在江苏博某公司无法联系德某公司的情形，故应推定德某公司系江苏博某公司能够有效联系的已知债权人。虽然江苏博某公司在《江苏经济报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知德某公司，故该通知方式不符合减资的法定程序，也使得德某公司丧失了在江苏博某公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。

根据现行公司法之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。江苏博某公司的股东就公司减资事项先后在2012年8月10日和9月27日形成股东会决议，此时德某公司的债权早已形成，作为江苏博某公司的股东，上海博某公司和冯某应当明知。但是在此情况下，上海博某公司和冯某仍然通过股东会决议同意冯某的减资请求，并且未直接通知德某公司，既损害江苏博某公司的清偿能力，又侵害了德某公司的债权，应当对江苏博某公司的债务承担相应的法律责任。公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于江苏博某公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，上海博某公司和冯某作为江苏博某公司股东应在公司减资数额范围内对江苏博某公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

2.注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议而未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未履行的出资义务，损害了债权人利益。债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

案例2：《万某光伏公司诉广某投资公司、丁某焜等买卖合同纠纷案》【最高人民法院公报2018年第12期 江苏省高级人民法院(2015)苏商终字第00140号】

关于上诉人丁某焜、丁某是否应在减资范围内承担补充赔偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。据此，我国公司法在明确公司股东的有限责任制的同时，也明确应依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。本案中，在上诉人广某投资公司与被上诉人万丰光伏公司发生硅料买卖关系时，广某投资公司的注册资本为2500万元，后广某投资公司注册资本减资为500万元，减少的2000万元是丁某焜、丁某认缴的出资额，如果广某投资公司在减资时依法通知其债权人万丰光伏公司，则万丰光伏公司依法有权要求广某投资公司清偿债务或提供相应的担保，万某光伏公司作为债权人的上述权利并不因广某投资公司前期出资已缴付到位、实际系针对出资期限未届期的出资额进行减资而受到限制。但广某投资公司、丁某焜、丁某在明知广某投资公司对万某光伏公司负有债务的情形下，在减资时既未依法通知万某光伏公司，亦未向万某光伏公司清偿债务，不仅违反了上述《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，也违反了上述《中华人民共和国公司法》第三条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，损害了万某光伏公司的合法权益。而基于广某投资公司的法人资格仍然存续的事实，原审判决广某投资公司向万某光伏公司还款，并判决广某投资公司股东丁某焜、丁某对广某投资公司债务在其减资范围内承担补充赔偿责任，既符合上述公司法人财产责任制度及减资程序的法律规定，又与《最高人民法院关于适用{中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定一致，合法有据。

3.虽然公司法理论上对减资有实质减资和形式减资的区分，但在我国现行的公司法中并未对此进行明确区分，而且公司减资无论是实质减资或形式减资，减资的受益人均系公司的股东，至于股东有没有从公司收回减资款，系其公司内部操作，不影响对外承担责任，股东应在减资范围内对公司欠付债权人的债务承担补充赔偿责任。

案例3：《海某基金、浩某公司等定作合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书》【河南省高级人民法院(2021)豫民申8169号】

河南高院经审查认为，一、关于原审判决海某基金承担补充赔偿责任是否正确的问题。公司的注册资本是股东对公司承担责任的限额，也是公司承担债务责任的基础。由于公司减资减少了以公司资产承担责任的能力，会直接影响到公司债权人的利益，因此我国公司法对于公司减资比增资规定了更为严格的法律程序，其目的就是在于有效保护债权人的利益，因此，公司在进行减资时，应当依照我国公司法的规定履行完整的法律程序，确保债权人有机会在公司责任财产减少之前要求清偿或提供担保，也即是说通知已知债权人并依照债权人的要求对债务进行清偿或者提供相应担保，是相应减资程序对该债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。在本案中，根据原审查明事实，昌某化工公司欠付浩某公司款项1622975元，海某基金、张某梅、刘某英、赫某立作为昌某化工公司的股东，在昌某化工公司与浩某公司履行合同期间，决议对昌某化工公司减资，并在报纸上刊登减资公告，同时完成了工商变更登记手续，出具了《公司债务清偿和债务担保情况说明》，但并未就减资事项通知债权人浩某公司，导致浩某公司丧失在减资前要求昌某化工公司清偿债务和提供担保的权利。根据《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东不仅应履行足额出资义务，而且股东认缴的出资未经法定程序不得抽回、减少。本案中，昌某化工公司在未向浩某公司履行通知义务的情况下，其股东海某基金等人经公司股东会决议减资，违反了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同，故不能免除公司股东在减资部分的责任。海某基金主张减资仅是形式上的，并未实际收到昌某化工公司返还的减资款，并以此为由认为不应承担补充责任，对此，虽然公司法理论上对减资有实质减资和形式减资的区分，但在我国现行的公司法中并未对此进行明确区分，而且公司减资无论是实质减资或形式减资，减资的受益人均系公司的股东，至于海某基金有没有从昌某化工公司收回减资款，系其公司内部操作，不影响对外承担责任。综上，原审法院判决海某基金应在减资范围内对昌某化工公司欠付浩某公司的债务承担补充赔偿责任，具有相应的事实和法律依据，并无不当。

4.公司减少注册资本变更登记之后，其股东并未领取减少注册资本的款项，公司仅在财务账面上将减少注册资本的款项作为应付款处理。该应付款系股东应收债权，其法律性质与债权人主张的债权相同。公司未实际支付该款项，其清偿债务的财产亦未实际消减。公司办理减少注册资本变更登记未通知债权人，程序上存在瑕疵，但与债权人不能获得债权清偿的后果之间没有因果关系，股东不应承担侵权赔偿责任。

案例4：《汇某公司、金某公司与圣鹰公司、圣某安防公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案》【江苏省高级人民法院（2015）苏商再提字第00102号】

江苏高院认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，某器材公司无论是否对外负债，均有权进行注册资本变更登记。如果减少注册资本变更登记，依据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条的规定，应当通知已知债权人。但是，某器材公司在实施减少注册资本变更登记行为时，未依法履行通知义务，致使其已知债权人双某公司丧失在法定期限内要求某器材公司清偿债务或者提供相应担保的权利，构成对双某公司债权的侵害。汇某公司、金某公司作为双某公司注销后隐性债务及其它未尽事宜的清理者，在向某器材公司主张债权过程中，发现某器材公司于2006年减少注册资本，有权要求某器材公司的股东圣鹰公司、圣某安防公司共同承担减少注册资本导致其债权被侵害的民事责任。但是，某器材公司于2006年办理减少注册资本变更登记的行为，仅是向社会公示自2006年起某器材公司的股东对外承担某器材公司债务的责任以变更登记后的资本数额为限，并不必然、直接产生双某公司于2001年所形成的债权无法得到受偿的法律后果。因而汇某公司、金某公司主张债权损害赔偿，应当举证证明某器材公司对外清偿债务的财产已实际减少。事实上，某器材公司进行减少注册资本变更登记之后，其股东圣某公司并未从某器材公司领取减少注册资本的款项，某器材公司仅在财务账面上将减少注册资本的款项作为应付款处理。该应付款系圣某公司应收债权，其法律性质与双某公司主张的债权相同。某器材公司未实际支付该款项，其清偿债务的财产亦未实际消减。某器材公司办理减少注册资本变更登记未通知双某公司，程序上存在瑕疵，但与双某公司不能获得债权的后果之间没有因果关系，因此，其股东圣某公司、圣某安防公司不应承担侵权赔偿责任。一审判决认定某器材公司变更登记注册资本时未通知债权人，按照类推适用的方法，参照股东抽逃出资承担法律责任的规定，判令圣某公司、圣某安防公司承担侵权赔偿责任，系适用法律不当，应予以纠正。汇某公司、金某公司请求维持一审判决的理由不能成立，本院不予支持。二审判决虽然裁判结果正确，但认定汇某公司、金某公司已放弃案涉债权分配请求权不当，亦应予以纠正。