信泽金-金融实务培训
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民营企业的股权、债权、资本市场融资渠道与融资方式实务专题培训
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对赌在股权融资条款中极为常见，是投资方为应对被投资企业未来发展前景的不确定性而签订的
。投资方与融资方事先达成协议，如果被投资方未能按照约定实现对赌条件，如目标业绩、挂牌上市、财务指标等，就会触发对赌条款，投资方可以行使条款中规定的权利，进行估值调整、要求融资方进行业绩补偿、回购股权等；反之，如果约定条件按时达成，那么融资方则可以行使条款权利。
约定条件的出现意味着权利的可执行，因此，对赌和期权具备一定的相似性，金融界多将对赌视为期权的一种
。VC/PE等投资机构对企业未来的经营效益或现有估值存疑，选择通过对赌条款规范的方式，按照到期后企业实际的经营绩效决定投资及对价。对赌和期权的实质精神是一致的，但期权的执行对象仅以期货价格、股票价格为主；而对赌协议的执行对象则较为广泛，除了普遍的企业营业业绩外，还包括股票价格、电影票房价格，甚至实物、董事会席位等诸多形式。
总体来看，对赌的基本形式是一致的，但若细分不同角度，对赌的种类又是多样的。从对赌筹码来看，对赌可被分为
现金对赌、股权对赌
。
现金对赌也可叫做货币补偿型对赌
。此类条款的约定内容是，当目标企业未能如期实现对赌目标时，目标企业或原股东将给予投资方一定数量的货币作为补偿，但并不会影响双方之间的股权比例。
股权对赌也被称为股权补偿型对赌
。此类条款主要约定，当被投资企业触发对赌条款时，需根据约定向投资方给予一定数量的股权作为补偿；反之，当融资企业实现既定目标时，投资方将给与被投资企业的原股东一定数量的股权作为奖励。股权对赌还可被具体细分为以下四种类型：
1、股权调整型
：股权调整型是指投融双方在依据结果实施对赌条款时，以低价或无偿转让一定数量的股权给对方，控股权不变。
2、股权稀释型
：股权稀释型即目标企业未能实现目标业绩时，投资方有权以低廉价格再向企业增资购入一部分股权。
3、控股权转移型
：控股权转移型与前两种类型最大不同之处在于，此类条款的实施会使得控股权从原股东手中转移至股权投资方手中。
4、股权回购型
：股权回购型当被投资企业未能如约完成对赌目标时，企业原股东将按照投资方的投资款加事先约定好的固定回报价格回购投资方所持股份，以使投资方退出投资。以上几种皆属于较为常见的对赌条款类型，大多数情况下投资方为更好的获取投资回报、控制风险，会同时将多种对赌条款运用在一份对赌协议中。
对赌协议中存在着各式各样的保障条款，
其中常见的14种条款
包括：财务业绩、非财务业绩、上市时间、关联交易、债权和债务、竞业限制、股权转让限制、引进新投资者限制、反稀释权、优先权、一票否决权、管理层对赌、回购承诺、违约责任。
财务业绩
指被投资企业在约定时期内能否实现承诺的财务业绩，
是对赌协议最常用也是最核心的保障条款
。财务业绩通常选取“税后净利润”作为对赌标的，应注意选取合理的增长幅度。若融资方到期未能实现承诺的财务业绩，则需按以下补偿款计算公式计算额度进行补偿：
T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润)
；
T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕
，以此类推。
非财务业绩对赌的标的
并非仅限于财务指标，KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等也可作为对赌标的
，尤其是对于互联网创业企业来说，非财务指标更具说服力。
上市时间
即对赌标的是被投资企业在约定时间内能否能在规定地点实现上市交易
。就我国目前情况而言，以“上市时间”作为标的的这种对赌方式投融双方都应谨慎对待。因为企业一旦进入上市程序，监管层通常会认为对赌协议会对公司股权的稳定和经营业绩等方面造成负面影响，因此必须要解除，但如此对于投资者来说则保险。
关联交易
即被投资企业在约定期间内若发生不符合章程规定的关联交易，则公司原股东或管理层必须按关联交易额的一定比例向投资方赔偿损失。
