《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（下称“解释”）已于2023年5月23日由最高人民法院审判委员会第1889次会议通过，自2023年12月5日起施行。
在法律实务中，有些看似不起眼的表述可能会造成不必要的纠纷。本篇文章从解释第二十二条的角度出发，就合同生效条款进行局部范围的法律分析并结合现状提出相应合规管理建议。
解释第二十二条：
法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。
合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。
合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。
在前三款规定的情形下，法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限，但是依据民法典第五百零四条（法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。）的规定构成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条（行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。）的规定构成表见代理的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。
针对解释第二十二条，在实务中，常常衍生以下问题：
1.关于法定代表人（含负责人）与工作人员签名效力的问题
民法典中明确规定法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。因此，狭义上来讲，法定代表人在合同上的签名行为即可以代表法人的真实意思表示，换句话说法定代表人签名即可以视为法人盖章的行为，符合合同的生效要件。
而工作人员签名的行为，除非法人单独出具有相应权限的授权委托书，或者在合同正文部分明确载明了该工作人员的权限，否则，仅凭某个工作人员的签名来主张合同生效，证明力还是远远不够的。
根据解释第二十二条第四款等的有关规定，法定代表人的行为会推定为对法人发生法律效力，而其他行为人的行为会要求只有在满足相对人有理由相信行为人有代理权的前提下，才对法人发生法律效力。
2.关于加盖的印章是否是备案印章的效力问题
实务中，在签订合同时常见的备案印章指公司的公章以及合同专用章，常见的非备案印章包括售后专用章、采购部专用章、人力资源中心专用章等各种无需备案的印章。司法实践中，对于非备案印章的效力认定存在不同的观点，往往需要结合其他证据来认定该印章的效力。
根据解释第二十二条第一款的规定，法人仅以印章不是备案印章或系伪造印章为由主张合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。根据该规定的精神，人民法院通常会以非备案印章有效为前提来分配主张无效一方的举证责任，即从诚实信用及公序良俗的角度出发，最大限度的维护正常的交易秩序。
3. 仅有签名且没有明确约定必须盖章生效时的效力问题
根据解释规定，人民法院通常会以合同未生效为前提来分配主张合同生效一方主体的举证责任，即需要提供能够证明签名人员在订立合同时未超越权限的的证据，相对来说举证责任还是比较重的，换句话说，如果举证不能很可能要承担合同无效的不利后果。
4. 仅有盖章没有签名时的效力问题
该种情形最常见的就是公司给业务人员提前准备的加盖了印章但合同内容空白的合同。司法实践中，通常会认定加盖印章的效力，也是侧面要求公司在印章使用方面进行更加科学有效的管理。
