一、问题的来源
本书是笔者主持的国家社科基金青年项目的最终成果形式。笔者在2012-2015年攻读博士学位期间，主要研究方向是公司章程司法裁判问题。在研究公司章程的过程中，笔者发现绝大多数有关章程的问题都会涉及到公司决议，公司决议是公司章程的前置性研究领域，不懂公司决议则无法理解公司章程。基于此，笔者在2015年毕业工作后，就开始着手研究公司决议问题。该问题虽然直观上看属于比较典型的公司法问题，但是稍稍深挖就会触及到法律行为理论等民法学理论，为此笔者曾在半年时间内恶补相关民法学理论。2016年笔者以公司决议、法律行为理论为研究对象完成的《团体法“私法评价体系”构建研究——以决议行为为限缩与纽带》一文有幸获得中国法学会商法学研究会年度优秀论文奖一等奖，这给予作为“学术小白”的笔者莫大鼓励，极大地提高了笔者在公司决议与法律行为理论交叉地带进行持续研究的决心和勇气。2017年3月，第十二届全国人民代表大会第五次会议表决通过了
《中华人民共和国民法总则》
（以下简称《民法总则》），《民法总则》第134条第2款明确了公司决议的法律行为属性，公司决议与法律行为理论的“种属关系”得到了立法确认。2020年5月，《民法典》出台，《民法典总则编》第134条第2款完全吸收了《民法总则》第134条第2款之规定，未作一字变动。公司决议作为民事法律行为“大家庭”的“新成员”，必将面临诸多“融入性”难题，这些难题会在法律适用层面不同程度地体现出来，于是笔者以《与公司决议制度适用对接问题研究》为题，申报了国家社科基金青年项目，试图对《民法典总则编》中的法律行为制度等总则性制度与公司决议制度的适用对接问题进行系统性研究。有幸获得立项后，笔者对该问题进行了十年的持续性研究，期间在《法商研究》《法律科学》《比较法研究》《当代法学》《环球法律评论》《政治与法律》《政法论坛》《南大法学》《法律方法》等刊物发表课题相关阶段性成果10余篇，并形成该最终成果，以求教前辈方家。此外，需要说明的是，尽管《民法典总则编》中的民事主体制度、法律行为制度、代理制度等多项制度与公司决议都有着或多或少的联系,但是这些制度与公司决议的联系都是零星的、偶发的，缺乏系统性、体系性。法律行为制度则不然，其不仅关系公司决议的身份属性，还在宏观与具体两个层面对整套公司决议规则发挥一般法的指导、规范功能，具有系统性、体系性特点。有鉴于此，本课题主要聚焦于《民法典总则编》的法律行为制度与公司决议规则的适用对接问题，对于其他制度与公司决议制度的适用对接问题尽管会有所论及，但是不做系统性展开。
公司决议本身是公司法上极为传统的研究领域，早在本世纪初，钱玉林教授、梁上上教授等学者就有专题性著作对股东会决议、股东表决权等公司决议相关问题作了专题性探讨。紧跟其后宋智慧、李志刚、赵金龙纷纷对公司决议作了跟进性专题研究。除了学术专著以外，有关公司决议的论文更是如汗牛充栋。然而，既往成果有一个共性，即基本是在比较纯粹的公司法视角探讨公司决议制度，公司决议与民法尤其是与法律行为理论之间千丝万缕的“种属关系”尚未被重视、挖掘。与之相应，此阶段决议行为作为一种法律行为类型的学术研究价值也尚未被民法学理论界所发觉。及至2008年浙江师范大学陈醇教授的《意思形成与意思表示的区别：决议的独立性初探》一文刊出，决议行为的丰富学理内涵才开始被民商法学界所关注，此后有关决议行为的论著如雨后春笋般涌现出来。但此时，民商法学理论界主流观点认为决议行为、公司决议属于团体的意思形成机制，并非是一种独立的法律行为类型。也即，此时公司决议与民法法律行为理论之间一脉相承的理论联系仍旧未被真正察觉。
大约在2015年前后，法学理论界逐步认识到决议行为、公司决议与法律行为理论之间根深蒂固的“种属关系”，不断有文章探讨决议为何属于法律行为中的特殊法律行为或者团体法律行为。《民法典总则编》第6章民事法律行为一章第134条第2款规定：“法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立”。该款旗帜鲜明地承认了决议行为、公司决议的法律行为属性，自此有关公司决议究竟为何物的争论在立法论层面被暂时平息。
《民法典总则编》第134条将公司决议纳入民事法律行为“大家庭”后，引发系列新的问题。最为核心的问题是，既往的公司决议制度并非是直接在法律行为理论的指导下建立起来的，而公司决议纳入法律行为体系后，公司决议与法律行为理论、《民法典总则编》民事法律行为制度如何进行规范适配的问题变得尤为突出。举个或许并不恰当的比喻，公司决议就像是法律行为失散在外多年的孩子，今天在其已经独立长大成人后，因缘际会重新回归到法律行为“大家庭”中，无论是对于公司决议本身，还是对于民事法律行为制度，都存在比较棘手的融合适应问题。一方面，公司决议进入到法律行为体系中，会引发其他法律行为类型尤其是合同行为的强烈的“排异反应”，使公司决议不断遭受“身份危机”；另一方面，《民法典总则编》中的民事法律行为制度及法律行为理论正式成为公司决议制度的“一般法”，对公司决议制度的适用与解释具有当然的适用性。进而言之，《民法典总则编》赋予公司决议法律行为身份属性后，《民法典总则编》中的民事法律行为制度等相关制度如何与公司决议制度在具体的法律适用中进行有效对接，成为《民法典总则编》、新《公司法》及其后续将出台的司法解释都无法回避的现实问题，这也是本选题的思路来源。
二、本书致力于回应的几个主要研究命题
如选题的缘起部分所述，本书致力于解答的核心命题是，《民法典总则编》确认了公司决议的法律行为属性后，其民事法律行为制度及其法律行为理论与公司决议制度究竟应当如何具体适用对接的命题。在此核心命题之下，本书致力于回应以下几个与核心命题紧密相关的主要研究命题。
1. 公司决议纳入民事法律行为体系有何实质性意义？
民商法学界有关公司决议、决议行为法律属性的学术争议在近十年时间内格外激烈，其中尤以“意思形成说”与“法律行为说”之间的火力冲突最为猛烈，《民法典总则编》的出台仍旧未消除“意思形成说”的“学术市场”。纵观理论界当前有关公司决议属性的几种学说定性，具有一个显著的共同特点，即都试图从逻辑与法理层面对其定性，以满足公司决议定性的规范性需求。然而，对于公司决议不同定性在实质性意义层面的差异，鲜有关注。尽管本书旗帜鲜明地持公司决议“法律行为论”立场，但是笔者坚持认为，公司决议定性的关键目的不在于求得逻辑上、法理上的无懈可击，而在于追求更加科学、完善的公司决议规则，达致更优的法律适用效果，甚至能够利用公司决议制度“反哺”民事法律行为制度。就其实质性意义，笔者认为体现在两个层面：其一，《民法典总则编》民事法律行为制度中的若干制度及其理论确实可以有效填补公司决议制度的某些法律漏洞，促进后者更加科学化。如，《民法典总则编》中有关可撤销行为除斥期间的规定可以通过意思表示撤销规则的澄清，间接解释公司决议不成立的时效期间难题；民法法律行为无效理论可以用于限缩公司决议无效事由，维系公司决议治理的稳定性等等。其二，《民法典总则编》中的民事法律行为制度系以合同规则为蓝本抽象提炼而来，中外民事法律行为制度概莫能外。公司决议纳入法律行为体系之中后，其特有的程序规则、瑕疵意思表示撤销规则均可反哺民事法律行为制度，使百岁高龄的法律行为理论“老树开新花”，获得新的理论与制度增长点。
2. 公司决议的法理学基础是什么？
以《法制与社会发展》《法律方法》等杂志为代表的法理学界近年格外关注部门法的法理学或者部门法中某一概念范式的法理学基础问题。受其启发，笔者不禁思考公司决议的法理学基础究竟是什么？同时，有感于民商法理论界之所以会在公司决议问题上存在如此之多的学术分歧，一个重要原因是公司决议的法理学基础研究空缺，公司决议制度的理论根源不明。因此，笔者试图在《民法典总则编》法律行为理论的体系框架下，以公司决议的法律行为定性为前提，从公司决议的伦理基础、核心工具价值、法教义学基础三个方面探究其法理学基础。并认为，公司决议的伦理基础是公共理性，即以公司的整体公共性利益为决策基点的团体理性哲学观；公司决议的核心工具价值是为公司科学决策谋求更高质量的“智识复合”，致力于协助公司作出最优决议方案；公司决议的法教义学基础是法人实在说。
3. 公司决议对《民法典总则编》民事法律行为制度及其理论有何“反哺”意义？
有关公司决议与法律行为制度的比较性研究，多数聚焦于二者的共性、差异性的提炼，甚少有成果反其道而行之，思考公司决议的特殊性对于作为“一般法”的民事法律行为制度有无“反哺”意义。公司决议的下述两个特性，引起了笔者对其“反哺”意义的思考。其一，根据意思表示瑕疵规则，在合同关系中，表意人可因其意思表示瑕疵而撤销合同并使之归于无效；在公司决议中，团体成员却不能因意思表示瑕疵而撤销整个决议，这到底是因为意思表示瑕疵规则本身亦有瑕疵，还是确如团体法领域学者所确信的决议有“排除”意思表示瑕疵规则适用的特殊之处？有待进一步深挖。其二，在个人法上，法律行为可撤销的致因是意思表示瑕疵；在公司法上，法律行为可撤销的致因却变为程序瑕疵。这不禁引人深思，程序是否是公司法等团体法行为所独有，法律行为理论是否本身蕴含程序理论？经由该两点的启发，笔者认为，法律行为的规范结构应重置为“意思表示+程式”,“程式”在个人法上体现为形式,在团体法上体现为程序,程序是形式的高级形态。意思表示非法律行为之全部,意思表示瑕疵,能且仅能撤销表意人单方意思表示。在个人法上,撤销意思表示后,法律行为不成立;在公司法上,撤销成员意思表示后,决议呈现出有效、不成立两种效力状态,至此意思表示瑕疵究竟如何影响决议效力的困惑得以解答。“程式”分为“基本程式”“一般程式”和“辅助程式”。“基本程式”瑕疵的法律行为不成立,“辅助程式”瑕疵在未对法律行为造成实质性影响的情况下不影响行为效力。正本清源的可撤销行为指除须经追认、批准等涉第三人行为外的欠缺“一般程式”的法律行为,《民法典总则编》中规定的法律行为的撤销其实是意思表示的撤销,至此可撤销行为与可撤销决议为何不对应的问题得以澄清。以上即是公司决议对法律行为制度的“反哺”体现。
4. 《民法典总则编》与公司决议制度的具体适用对接。
前一个问题主要探讨的是公司决议对法律行为制度的“反哺”意义，该部分则主要研究《民法典总则编》民事法律行为制度对公司决议的法律适用价值。对该问题，为避免空泛论证，笔者选取了当前公司治理纠纷实践中富有争议的四个具体问题，分别是：第一，伪造股东签名决议效力判定问题，意在通过该问题解构《民法典总则编》中的意思表示瑕疵规则对公司决议中表决权瑕疵情形如何贯通适用。第二，公司决议无效事由的扩大解释与限缩澄清问题，意在将法律行为无效理论用于公司决议无效事由法律漏洞的填补，最终限缩公司决议无效事由的范围，维系公司决议治理的安定性。第三，公司决议外部效力认定问题，意在通过该问题说明《民法典总则编》第85条规定的“善恶二分制”如何适用于公司决议对外部法律行为效力影响的判定问题。第四，公司治理中协议与决议的区分问题，意在通过该问题说明，公司决议与合同等传统法律行为类型的区别不只在于其形式，而是重在法益目标差异，应避免合同规则过度介入公司决议治理，维系公司治理的团体法本位。
5. 法律行为定性下公司决议规则的制度更新。
当前，经过全面修订的新《公司法》已经出台。令人遗憾的是，新《公司法》对公司决议规则严格意义上说仅有一处微小幅度的调整，即针对未被通知参会的股东，将其撤销权的除斥期间改为主观除斥期间，其余改动均系对既有司法解释的立法吸收、确认。非常明显，尽管《民法典总则编》已经确立公司决议的法律行为身份，但是新《公司法》并未结合其法律行为属性对既有公司决议规则作针对性改造。有鉴于此，笔者尝试在本课题的最后一部分，在法律行为制度背景下，探讨公司决议规则的制度更新问题，期待对下一步公司法相关司法解释的出台有所助益。结合当前司法实践反映出来的问题，公司决议与法律行为制度适用对接过程中，需要进一步完善的点可以归纳为五个方面：其一，表决权瑕疵规则如何在公司决议瑕疵规则中得到落实，即法律行为制度中的意思表示瑕疵规则如何在公司决议规则中被具体化、细化。其二，公司决议不成立之诉的时效期间问题。意思表示瑕疵规则导入公司决议规则后，意味着意思表示瑕疵的股东可以撤销其瑕疵意思表示，而撤销后可能导致决议因不能满足其通过比例而不成立，于是乎当事人可以在多长的时效期间内撤销其意思表示，也即决议不成立之诉设置多久的时效期间更为科学，成为必须予以明确的问题。其三，除名决议有效确认之诉问题。法律行为遵循私法自治原则，原则上作出即生效，《公司法司法解释（四）》遵循该原则，未规定决议有效确认之诉，新《公司法》亦未规定。然而，对于除名决议这类特殊决议情形，若不允许公司提起决议有效确认之诉，会导致除名决议无法实施、执行，因此下一步制定新《公司法》相关司法解释时有必要针对股东除名决议，承认决议有效确认之诉。其四，公司决议特别生效规则。如前所述，法律行为作出即生效，公司决议目前亦遵循该原则，但是由于有权表决的当事人经常缺席决议现场，甚至不知道特定决议存在，影响其权利救济与行使监督权。因此，公司决议特别生效规则的设置成为问题。其五，公司决议外部效力规则。新《公司法》对此问题延续了《民法典总则编》的“善恶二分制”，值得赞许。但是在“善恶二分制”模式下，债权人的善意究竟应当如何具体认定，不置可否，公司决议外部效力规则仍需进一步厘清、细化。
