来源：梧桐小编
西南证券晚间公告，3月17日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因公司在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司立案调查。处于立案调查期间，证监会暂不受理公司作为保荐机构的推荐，
暂不受理
相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件，预计公司投资银行业务在立案调查期间将受到影响。
西南证券的公告虽然没有指出因什么并购重组项目而被调查。证监会3月10日新闻发布会宣布认定浙江九好网络科技集团有限公司对鞍重股份（002667）的借壳上市重组为“忽修式重组”而进行立案调查的信息。此项目的财务顾问正好是西南证券。由此可以推断，证监会对西南证券进行立案调查大概率就是九好忽悠式重组鞍重股份的事情。
2015年11月14日，鞍重股份发布《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露浙江九好拟借壳上市鞍重股份。
2015年11月26日，鞍重股份发布上述预案的修订稿
2016年4月23日，鞍重股份发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
2016年5月20日，鞍重股份公告称收到证监会的受理通知书
然而8天之后的2016年5月28日，鞍重股份意外地公告称收到证监会的调查通知书
2016年5月31日，鞍重股份又公告称浙江九好收到证监会的调查通知书
2016年6月7日，鞍重股份公告收到证监会中止审查通知书
2016年6月25日，鞍重股份发布《关于并购重组被暂停审核的公告》
2016年6月28日，鞍重股份发布《关于向中国证监会申请撤回重大资产重组申请材料的公告》
2016年3月11日，鞍重股份发布《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚事先告知书》的公告》。
要了解西南证券在此次重组财务顾问中如何违反法律，看一看鞍重股份公告的行政处罚事先告知书就可以大致知道了：
这份公告内容如下：
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：浙证调查字 2016127 号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。公司已于 2016年 5 月 28 日在巨潮资讯网披露了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2016-032）。 2017 年 3 月 10 日，公司及杨永柱、张宝田、温萍、高永春、梁晓东、黄涛、白璐、戴国富、程国彬、王君、韩秀冰、蒋辉、冯微微、杨永伟、封海霞收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局《行政处罚
事先告知书》【2017】31 号，现就主要内容公告如下：
日前，浙江九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司，以下简称“九好集团”）、鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）等涉嫌信息披露违法一案已由我会调查完毕。现将我会拟对你们进行行政处罚所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利告知你们。
经查明，有关你们涉嫌违法的主要事实如下：
一、 九好集团与鞍重股份重大资产重组的情况
九好集团与鞍重股份重大资产重组的交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。方案的具体内容如下：
1.重大资产置换。鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除2.29亿元货币资金之外的全部资产和负债（置出资产），与郭丛军、杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限
公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、北京普思投资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）等 12 人合计持有的九好集团 100%股权(置入资产，2015 年 12 月 31 日作价 37.1 亿)中等值部分进行置换。
2．发行股份购买资产。上述重大资产置换差额部分由鞍重股份发行股份购买。
3．发行股份募集配套资金。鞍重股份拟采用锁价方式向九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠源以及自然人崔彧等 9 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
鞍重股份 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为8.5 亿元，归属于母公司股东权益为 7.6 亿元，本次交易的置入资产交易作价为 37.1 亿元，占鞍重股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元
人民币；本次交易的置出资产为鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除 2.29 亿元货币资金之外的全部资产及负债，占鞍重股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称《重组办法》）第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易中置入资产为九好集团 100%股权。截至 2015 年12 月 31 日九好集团 100%股权的交易作价为 37.1 亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2015 年度）经审计的期末资产总额比例超过 100%。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更
为郭丛军、杜晓芳夫妇。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
2015 年 4 月 7 日，鞍重股份开始停牌策划重大资产重组。2016年 4 月 22 日，鞍重股份董事会通过重组方案，并于次日披露董事会决议及重组方案。2016 年 5 月 1 日，鞍重股份向证监会报送《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。
二、九好集团及鞍重股份信息披露违法的情况
2013 年-2015 年，九好集团通过各种手段虚增服务费收入264,897,668.7 元，虚增 2015 年贸易收入 574,786.32 元。虚构银行存款 3 亿元、未披露 3 亿元借款以银行存款质押。九好集团将上述情况列入财务报表，向鞍重股份提供并于 2016 年 4 月 23 日披露了含有
虚假内容的《浙江九好办公服务集团有限公司审计报告（2013 年至2015 年）》。2016 年 4 月 23 日，鞍重股份公告了《重大资产重组报告书》，其中披露了重组对象九好集团最近三年主要财务数据，包括资产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据。
九好集团的财务造假行为导致了九好集团、鞍重股份所披露的信息含有虚假记载、重大遗漏；导致郭丛军、杜晓芳及其一致行动人九贵投资、九卓投资公开披露的《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》含有虚假记载、重大遗漏。具体造假行为列举如下：
（一）九好集团虚增服务费收入的基本情况
平台服务费收入和贸易收入是九好集团收入的两大重要来源。根据九好集团提供的服务费计算方法及会计政策，结合现场检查、向九好集团账面记载的供应商、客户走访、与高管人员核实等方法，发现九好集团存在虚增业务收入的情形。九好集团 2013 年至 2015 年涉嫌
通过虚构业务、改变业务性质等多种方式虚增服务费收入共计264,897,668.元，其中 2013 年虚增服务费收入 17,269,096.11 元，2014 年虚增服务费收入 87,556,646.91 元，2015 年虚增服务费收入160,071,925.68 元。具体如下：
1.与供应商核实确认的虚增服务费收入金额
经核实，有 125 家供应商单位或个人均通过不同方式确认与九好集团无真实业务往来或者资金往来无真实业务背景，九好集团通过这些供应商三年累计虚增服务费收入 191,524,278.2 元，其中 2013 年虚增金额为 10,354,349.06 元，2014 年虚增金额为 55,694,997.98元，2015 年虚增金额为 125,474,931.16 元。
2.与客户核实确认的虚增服务费收入金额
经对九好集团 84 家供应商对应的 46 家客户进行实地走访核实，均确认自身与九好集团业务台账所显示供应商无业务往来，或双方之间的业务与九好集团无关。九好集团通过这 84 家供应商虚增服务费收入50,991,653.19元，其中2013年虚增金额4,570,747.05 元，2014年虚增金额 26,151,552.62 元，2015 年虚增金额 20,269,353.52 元。
上述虚增服务费金额的确认，充分依据九好集团公开披露的服务费结算模式和收入确认会计政策，确定了以下认定标准：供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后，剩余销售额未达到承诺销售额 50%的，九好集团确认的对该供应商的进场费和推广费收入全部不能确认收入，虚增的托管服务费金额按照虚假基础交易金额和提成比例计算；供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后，剩余销售额超过承诺销售额的 50%的，九好集团对该供应商的虚增服务费金额仅为按照虚假基础交易金额和提
成比例的计算托管服务费。
3.经过浙江九好集团员工核实并且通过资金循环证据印证的虚增服务费收入金额
经向九好集团相关员工核实，九好集团存在帮助供应商套取资金
并充当掮客的灰色业务模式，此类业务模式并不在九好集团的经营范
围内，但九好集团通过和供应商签订虚假业务合同来确认服务费收
入，九好集团与 19 家供应商之间的业务均属于此类性质。经查，九
好集团收到这些供应商支付的服务费款项，均通过其控制使用的个人
银行账户循环退回至供应商法定代表人或其指定银行账户。无论是从
会计准则规定的收入确认条件来看，还是从此类业务的法律形式和经
济实质来看，上述业务往来均不应确认为服务费收入。九好集团涉嫌
通过这 19 家供应商虚增 2013 年服务费金额 2,344,000 元，虚增 2014
年服务费金额 5,710,096.31 元，虚增 2015 年服务费金额 14,327,641
元。
（二）九好集团虚增贸易收入的基本情况
杭州融康信息技术有限公司（以下简称融康信息）与九好集团之
间存在资金循环。经向融康信息公司法定代表人刘志昶核实，双方的
业务模式是融康信息向九好集团采购货物，2015 年融康信息向九好
集团采购的货物未收货，支付的货款已退回。九好集团在财务处理上
仍然确认融康信息 574,786.32 元的销售收入及应收账款收回，涉嫌
虚增 2015 年销售收入 574,786.32 元。
（三）九好集团虚构 3 亿元银行存款、未披露 3 亿元借款及银行
存款质押事项的相关事实
九好集团审计报告中披露的 2015 年 12 月 31 日合并资产负债表
显示，2015 年末货币资金余额为 531,226,736.82 元。经查，其中 3亿元银行存款系由九好集团通过借款形成，且在披露时点处于质押状
态，九好集团未披露该借款及存款质押事项。具体事实如下:
1.九好集团虚构 3 亿元银行存款
2015 年 1 月，九好集团在账面虚构 1.7 亿元其他应收款收回，
虚构银行存款转入 47,702,412.00 元，同时转出 1 亿元资金不入账，
账面形成虚假资金 317,702,412.00 元（九好集团平安银行西湖支行
账号：11014720107002）。
为掩饰上述虚假账面资金，九好集团在账面虚假记载 2015 年 3
月31日317,702,412.00元资金从九好集团平安银行账户划转至九好
集团上海银行账户，记账信息见九好集团 2015 年 3 月 31 日记—102
号凭证。此外，九好集团还在上海银行账户虚构郭丛军 3 月 26 日退
回购房款 1170 万元，虚假账面资金扩大至 329,402,412.00 元，记账
信息见九好集团 2015 年 3 月 30 日记—88 号凭证。
2015 年 3 月 31 日，杭州好融实业有限公司（以下简称好融实业）
向九好集团上海银行账户转入资金 1.6 亿元（共两笔，一笔 4495 万
元，一笔 1.1505 亿元）。九好集团在账面虚假记载收到上海九好等单
位其他应款 138,009,025.38 元；经过三次红字冲销后，虚假记载
收到上海九好等单位其他应收款 130,597,588.00 元，少计收回
29,402,412.00 元，记账信息详见九好集团 2015 年 3 月 31 日记—103
号凭证。至此，九好集团在账面仍然存在 3 亿元虚假资金（九好集团
上海银行账户）。
2.九好集团为掩饰虚构的 3 亿元银行存款而借款 3 亿元并进行存单质押。其借款和质押行为未对外披露。
九好集团从 2015 年 3 月开始通过外部借款购买理财产品或定期
存单，于借款当日或次日通过将理财产品或定期存单为借款方关联公
司质押担保，并通过承兑汇票贴现的方式将资金归还借款方，从而在
账面形成并持续维持 3 亿元银行存款的假象。
2015 年 3 月 24 日、25 日，九好集团通过好融实业、杭州煜升科
技有限公司（以下简称煜升科技）及郭丛军向杭州赛诺索斯进出口贸
易有限公司（以下简称赛诺索斯）两次借款 1.5 亿元（合计 3 亿元），
再由好融实业、煜升科技及郭丛军账户转入九好集团上海银行账户，
然后用此资金两次购买期限为 182 天的上海银行“赢家公司客户人民
